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2026年6月12日，新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore，MAS)宣布，经修订的单一家族办公室(Single Family Office，SFO)牌照豁免框架自2026年6月15日起生效。该框架为在新加坡运营的合资格SFO确立架构中立的类别豁免(class exemption)：在持续满足法定条件的前提下，SFO可免于就基金管理业务申领资本市场服务(Capital Markets Services，CMS)牌照。其主要法律依据载于《证券及期货(发牌与经营行为)条例》(Securities and Futures (Licensing and Conduct of Business) Regulations，以下简称“SF(LCB)条例”)第二附表第5(1)(ba)段，并由第5(1AA)至第5(1AH)段以及第5(6)段分别规定开始经营、股权、服务对象、管理资产来源、银行账户、家族成员界定及申报等要求。

本框架源自MAS于2023年7月31日发布的公众咨询，并经其于2024年11月6日发布的咨询反馈回应进一步调整。MAS设立该类别豁免，旨在统一在新加坡运营的SFO牌照豁免标准，同时通过银行关系、通知及年度申报机制加强对SFO领域洗钱及相关金融犯罪风险的监测。MAS于2026年6月12日发布《单一家族办公室牌照豁免框架常见问答》，并于2026年7月31日更新相关内容，对适用条件和申报安排作进一步说明。

牌照豁免与《1947年所得税法》(Income Tax Act 1947)第13O、13OA及13U条项下的基金税收优惠分属不同制度：前者规范SFO从事基金管理业务时的牌照监管资格，后者规范符合条件的基金、有限合伙企业合伙人或其他获批基金安排的特定所得税务待遇。本文结合现行法规、MAS常见问答及公开监管资料，对SFO的适用条件、家族成员范围及持续申报义务作系统分析。

一、背景与制度定位

1.新框架的由来

家族办公室管理的是家族自有资产，而非第三方客户资产；就此而言，家办与一般受牌照与监管约束、为第三方客户理财的持牌基金管理人存在本质区别。MAS明确表示，其无意对家办实施牌照管理，因为家办所管理的是家族自身或同一家族成员的资产，这与以第三方客户资金管理为业、并据此受《2001年证券及期货法》(Securities and Futures Act 2001，SFA)发牌与监管以保护第三方客户利益的持牌基金管理人不同。正因如此，新加坡长期以来对家办采取豁免安排。惟在既往实践中，部分未能明确落入现有类别豁免的家办，往往需要逐案(case-by-case)向MAS申请牌照豁免；不同家办所适用的豁免依据与标准亦不尽一致。这种逐案处理的方式虽具灵活性，但在标准统一与监管效率方面存在局限，也使家办领域的整体图景较难为监管机构所完整掌握。

为统一既有豁免路径及监管标准，MAS为合资格家办设立专门的类别豁免，并辅以通知、年度申报及银行账户等要求。该安排有助于提升监管机构对家办经营情况的掌握程度，加强对洗钱风险的监测与防范。类别豁免以持续满足法定条件为基础；提交通知或声明本身不产生超出法定范围的基金管理权限。

2.从不同豁免路径转向统一类别豁免

在旧制度下，家办通常依赖两条路径之一，以免于就基金管理申领牌照：其一为SF(LCB)条例第二附表第5(1)(b)段下的关联公司(related corporation)豁免；其二为依《2001年证券及期货法》(Securities and Futures Act 2001，SFA)第99(1)(h)条取得的个案豁免。新框架为符合条件的家办提供类别豁免路径，无须逐案申请或取得事先批准，但须满足规定条件、按时提交通知并履行持续合规义务。对于原本需要申请个案豁免的家办，新框架简化了相关程序；对于此前依赖关联公司豁免的家办，则须依过渡安排纳入统一的类别豁免制度。

MAS原则上不再向不符合类别豁免条件的家办给予个案豁免，具有特殊理由的情形除外。基金管理CMS牌照另有准入条件与持续监管要求，家办未满足类别豁免条件这一事实，本身并不构成取得CMS牌照的依据。存量家办的制度衔接适用过渡安排。

二、适用条件

1.服务对象与关键员工资产上限

依SF(LCB)条例第二附表第5(1)(ba)及第5(1AC)段，合资格家办仅可为三类对象开展基金管理业务：Family A的家族成员、家办的关键员工(key employees)，以及符合第5(1AE)段定义的合资格实体(eligible entities)。合资格实体可以包括公司、合伙企业、有限责任合伙、慈善组织、基金会、信托或其他法人或非法人组织，但其资产来源及受益对象须符合条例规定。

在管理资产来源方面，第5(1AD)(a)段规定，来源于家办关键员工的资产价值合计不得超过家办管理资产总额的10%。该10%上限按关键员工整体合计计算，而非按单一员工分别计算。这里的管理资产来源10%限制，与非家族关键员工持有家办股份的10%限制属于两个不同的监管口径。

2.出资来源与组织形式

第5(1)(ba)段所称享有豁免的主体F为公司，家办本身须在新加坡注册成立；框架所称“架构中立”主要体现在家办的上层持股及家族财富持有安排可以采用不同法律结构。依第5(1AB)段，家办股份可由Family A成员、关键员工、符合条件的家族信托受托人、基金会或相关持股实体直接或间接持有。

对于并非Family A成员的关键员工，其直接及间接持有家办的股份合计不得超过10%。因此，“关键员工资产不超过管理资产总额的10%”规范的是管理资产来源，而“非家族关键员工持股不超过10%”规范的是家办股权结构，两者应分别适用。

3.银行账户与反洗钱要求

在银行账户方面，家办及其所管理的投资载体须按照第5(1AD)段维持符合条件的账户。对于在新加坡境外设立的投资载体，其账户可以开立于MAS持牌银行，也可以开立于在境外设立、并受到与金融行动特别工作组(Financial Action Task Force，FATF)标准一致的反洗钱及反恐融资要求监管和监督的银行。该规则关注的是开户银行本身所受的AML/CFT监管，而非仅以银行所在司法管辖区是否符合FATF标准作为判断依据。银行则须依风险为本的方法，对家办及其所管理的投资载体开展客户尽职调查与持续监控；相关要求载于MAS第626号通知(Notice 626，《防止洗钱及反恐融资——银行》)等规定。可见，银行环节的反洗钱审查，是本框架强化家办领域风险防范的重要一环。该等审查的强度，取决于银行依据风险为本原则所作的客户风险评估；家办在开户环节通常需就其股权结构、资金来源及最终受益人等提供充分资料，并配合银行的持续尽职调查。

三、家族成员的界定

1.定义与纳入范围

依SF(LCB)条例第二附表第5(1AF)及第5(1AG)段，Family A成员的认定以符合“祖先要求”(ancestral requirement)的共同祖先为基础。除共享该共同祖先的家族成员外，共同祖先的现任或前任配偶，以及有关家族成员的现任或前任配偶、现任或前任姻亲父母和现任或前任姻亲兄弟姐妹，亦纳入相应范围。依法收养的子女，以及继子女或前继子女，在条例规定的家族谱系判断中视为有关个人的后代，并共享同一祖先。由此，Family A的法定范围并非简单等同于“直系血亲”，而是通过共同祖先、婚姻及前婚姻关系、收养和继亲关系共同确定。

2.五代限制

在代际范围上，框架设有五代限制：作为界定基准的共同祖先，与设立该家办的最年轻一代之间相隔不得超过五代。在此范围内，五代之内的全部家族成员均可获家办服务；其后，第六代及以后的后续世代，亦可继续获家办服务。家族成员范围及五代“祖先要求”分别规定于SF(LCB)条例第二附表第5(1AF)及第5(1AG)段。从家族传承的角度看，这一安排在框定服务范围的同时，为家办的长期延续提供了较为清晰的代际边界。就设立家办的最年轻一代这一基准而言，其确定了五代范围的下端；由此上溯不超过五代的共同祖先，及其全部直系后代，均落入可服务的家族成员范围。这一以代为单位的界定方式，较之以具体人数或亲等界定，更契合家族跨代传承的实际。

四、申报与合规义务

1.开业通知

新设家办须在开始基金管理业务后14日内，向MAS提交《开业通知》(Notice of Commencement of Business)。由于通知中须载明家办及其投资载体的银行账户信息，家办应在提交通知前，先行开立相关银行账户。合资格家办应先评估并确保符合豁免条件，再通过MAS指定的电子表格提交通知；成功提交后将获系统生成的确认。该确认仅为系统对通知已送达的收件回执，并不构成MAS对家办豁免资格的个案审批或认可。开业通知及存量家办的继续经营通知，均可通过https://go.gov.sg/sfo-commencement-of-business提交。

通知表须以英文填写，所有字段均须作答。填报资料包括ACRA记录中的家办全称、唯一实体编号(Unique Entity Number，UEN)、财政年度结束日、最近财年末以新元计的管理资产总额，以及家办和投资载体的银行资料。如有多个基金载体，资产金额应合并计算；新注册且尚未管理资产的家办，在通知表相应字段填“0”。

通知与年度申报均须提供一名通常居住于新加坡(ordinarily resident in Singapore)的家办员工之姓名及电子邮箱，作为家办与MAS之间的指定联系人。代办服务商的联系人资料另行填列，不可据此省略家办员工联系人。

2.存量家办的过渡安排

对于在2026年6月15日之前已开始运营的存量家办——无论其此前依赖个案豁免，抑或依第5(1)(b)段关联公司豁免或第99(1)(h)条豁免运营——若拟继续在新加坡运营，须自2026年6月15日起的一年内(即至2027年6月15日)，满足类别豁免的条件并提交通知(就存量家办而言为《继续经营通知》，Notice of Continuation of Business)。据专业分析，家办此前所依赖的豁免，将于其提交通知时、或过渡期届满时(以较早者为准)予以撤销。有鉴于此，存量家办不宜拖延，应及早检视既有架构与合规安排，以免临近截止日方仓促应对。检视重点上，存量家办尤应确认其是否在新加坡注册成立、服务对象与出资来源是否符合要求，以及家办及其投资载体是否已在MAS持牌银行开立账户，必要时应在过渡期内完成相应的结构调整。

3.年度申报

在持续义务方面，首份年度申报应针对家办提交通知时的当前财政年度，并在该财政年度结束后4个月内提交；无需就提交通知前的上一财政年度提交年度申报。其后，家办须在每个财政年度结束后4个月内按年申报，MAS不再给予额外延期。年度申报入口为https://go.gov.sg/sfo-annual-returns。申报内容包括家办基本资料、最近财政年度结束日、截至该财年末的管理资产总额、家办及投资载体的银行资料、指定联系人及服务商资料(如有)，并须声明家办持续符合第5(1)(ba)段的全部条件与限制，以及所填信息真实、正确。管理资产金额须以新元填报；如有多个基金载体，应按合计口径填报。

4.关键员工离职的退出义务

在持股与投资安排上，已离职的关键员工，须自离职之日起一年内，退出其在家办的持股及／或家办所管理的投资。该项要求与前述关键员工资产10%上限相互呼应，共同确保家办所管理的资产，始终以家族自有资金为核心，避免因人员变动而偏离家办的本质定位。

5.服务商代办与声明签署

家办可委托律师事务所或合规顾问等服务商，使用服务商的Corppass账户，代为提交通知与年度申报。惟须注意，通知须随附一份声明，由提供拟受托管理资产的家族成员，以及家办的一名董事共同签署；若该家族成员同时为家办董事，则声明仅需一名签署人。声明可采用电子签名，但服务商不得代家办签署该声明。据MAS所提供的声明范本，声明内容涵盖：家办符合第5(1)(ba)段的全部条件与限制；其最终受益人、首席执行官及董事均为适当人选、遵守法律，且未涉及相关调查或法律程序、未曾被判处严重罪行或涉及洗钱、恐怖融资、扩散融资；以及家办不与受制裁人员或实体发生往来等。上述服务商可代为提交、但不得代签声明的安排意味着，家办即便委托专业服务商办理申报，其家族成员与董事仍须就家办符合豁免条件亲自作出并签署声明，从而确保申报信息的真实性由家办自身承担责任。

6.无需法律意见

值得特别厘清的一点是：家办无须为支持其符合豁免资格而寻求法律意见，亦无须在提交通知时提交法律意见书，更无须在通知中列明其法律顾问的姓名。市场上存在一种流传的理解，认为提交通知须附具新加坡律师事务所出具的法律意见；此说与MAS常见问答的明确表述并不相符。当然，家办仍须自行确保其能够满足豁免的全部条件；就复杂结构而言，寻求专业协助有助于稳妥评估合规性，但这属于家办的自主选择，而非框架的强制要求。

五、与税务优惠制度的区分与常见误区

1.牌照豁免不等于税务优惠

一个常见的混淆，是将牌照豁免框架与税收优惠制度相等同。二者实分属不同体系：牌照豁免解决的是家办可否免于申领CMS牌照并合规运营的问题；而所得税法第13O、13OA、13U条下的税收优惠，解决的则是家办所管理基金的特定收入可否获得免税的问题。MAS明确指出，税收优惠计划的要求与牌照豁免框架并不相同，家办应参阅基金的奖励函(Letter of Award)、相关MAS通函及所得税法项下的附属法例，以了解税收优惠的具体条款与条件。落到实务，家办宜将牌照豁免的资格审查与其13O或13U等税务安排并行推进，不应默认税务申请已涵盖牌照事宜。该区分在实务中尤为重要：牌照豁免的满足，并不当然意味着家办已符合13O或13U等税收优惠的条件；反之，取得税收优惠的家办，亦须确保其持续满足牌照豁免框架的要求。二者须分别评估、分别维持。

2.关联公司豁免的适用边界

2026年修订同时调整了第5(1)(b)段关联公司豁免的适用范围。按照现行条文，相关被管理关联公司资产中，来源于同一家族成员的资产价值合计不得超过50%，并须满足该段规定的其他条件。因此，对于管理资产主要来源于一个家族、并具有典型单一家族办公室特征的机构，第5(1)(ba)段构成与其业务性质相匹配的专项类别豁免路径；第5(1)(b)段不再构成典型单一家族资产管理结构的替代路径。

3.股权变动的申报与持续合规

持续合规方面，第5(1)(ba)段框架并未为一般股权或经营安排变更设置逐项事前审批机制，但家办的牌照豁免属于持续性资格。股权结构、家族成员、关键员工、服务对象、管理资产来源、投资载体或银行关系发生变化时，家办仍须确保第5(1AB)至第5(1AD)段等条件持续得到满足，并按照年度申报要求提供相关资料。若家办同时适用第13O、13OA、13U条等税收优惠，则有关变更还可能触发税收优惠制度项下独立的通知、批准或文件更新要求。因此，牌照豁免与基金税收优惠应分别建立持续合规机制，并根据架构和人员变化动态维护。

六、制度影响与持续治理

总体来说，新加坡此次以架构中立的类别豁免取代逐案豁免，一方面简化了合资格家办的设立流程——由个案审批转为符合条件即适用；另一方面通过统一标准、强制银行账户与反洗钱审查，以及开业通知与年度申报等持续义务，强化了对家办领域的监测与风险防范。从政策取向看，这与新加坡近年在巩固资产管理中心地位方面的整体思路一脉相承：在保持便利与开放的同时，注重合规与稳健。上述便利与监管并重的取向，也与前述资产管理中心措施(如基金经理附带权益税务豁免、ONE Pass投资管理通道及对冲基金投资计划)在方向上相互呼应，共同服务于新加坡引资引才、巩固资产管理中心地位的整体政策方向。

对存量家办而言，2027年6月15日的过渡期届满日是一个明确的时间节点，宜及早检视自身是否满足服务对象、出资来源、注册地及银行账户等条件，并就通知与年度申报建立内部流程；对新设家办而言，则应在开业前完成银行账户开立，并在开始基金管理业务后14日内提交通知。需要再次强调的是，牌照豁免与税收优惠分属两套制度，家办不宜以其一涵盖其二。本文所载内容仅供一般性参考，不构成法律、税务或投资建议；涉及具体安排的，建议咨询专业机构并以官方规定为准。总体而言，本框架的落地，标志着新加坡家办监管由个案裁量迈向规则统一；对家族与其顾问而言，理解并遵循这一规则体系，并在设立之初即厘清牌照豁免与税务优惠两套制度的边界，是家办在新加坡行稳致远的基础。

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