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新加坡《2025年企业与会计法律(修订)法令》(Corporate and Accounting Laws (Amendment) Act 2025，以下简称“修订法令”)采取分阶段生效的立法安排。第二阶段条文已于2026年10月20日施行，主要涉及三个方面：年度申报的确认义务、注册办公地址的开放要求，以及公司注销与恢复的程序。上述调整对已设立公司的日常合规及拟设立公司的制度安排均有直接影响。本文以新加坡会计与企业管制局(Accounting and Corporate Regulatory Authority，以下简称“ACRA”)的正式公告及相关指引为基础，对相关制度的内容、适用条件与实务要点作系统梳理。

一、立法背景与生效安排

1.修订法令的立法目的

修订法令由新加坡国会于2025年11月5日通过，属于新加坡财政部与ACRA对其所管辖法律定期检讨的组成部分。依据第二财政部长英兰妮(Indranee Rajah)在国会二读时的发言，修订法令的立法目的包括五项：防止公司被用于非法目的、保障股东权益、加强对公司的监管框架、减轻公司的监管负担，以及完善对公共会计师的监管。ACRA此前就法案草案公开征询意见，其公布的意见汇总显示，回应者对拟议修订总体持支持立场。

2.分阶段生效

修订法令并非一次性全面施行。第一阶段条文自2026年5月6日起施行，主要涉及董事罚则及取消董事资格事由等事项(本期第三篇另作专门分析)。第二阶段条文则自2026年10月20日起施行。ACRA就第二阶段所作的公告共列明六项主要调整，其中与一般私人有限公司关系最为密切的，是年度申报、注册办公地址以及注销与恢复三项；其余三项分别涉及公众公司、公共会计师注册续期及会计师事务所职业责任保险。

二、年度申报制度的调整

1.年度申报的法定期限

年度申报(Annual Return)是新加坡公司向ACRA履行的基础性法定申报义务。根据ACRA现行指引，非上市公司须于财政年度结束后7个月内提交年度申报，上市公司则须于5个月内提交；具有股本并设有海外股东分册的非上市公司及上市公司，期限分别为8个月及6个月。即使公司处于停业或休眠状态，仍须依法提交年度申报。

年度申报与年度股东大会(AGM)的期限相互关联。非上市公司须在财政年度结束后6个月内召开年度股东大会，上市公司为4个月。私人公司在下列情形下可无须召开年度股东大会：公司在财政年度结束后5个月内已将财务报表送交全体股东；公司符合《1967年公司法》第201A条全部条件，且依法无须编制财务报表；或全体股东通过决议免除召开年度股东大会的要求。需要指出的是，上述豁免并非绝对：即使公司已获豁免或已通过决议免除召开，成员仍可依法要求召开年度股东大会。

2.新增的资料确认义务

依据ACRA于2026年10月6日发布的公告，自10月20日起，公司提交年度申报时，须确认其此前向ACRA提供的董事、首席执行官、公司秘书、审计师及相关股东的最新资料准确无误。须确认的资料范围包括姓名、身份证明信息、国籍、联系地址、委任日期、注册办公地址及持股情况等(视适用情况而定)。

年度申报在修订前已载有公司及相关人员的资料；本次修订进一步强化了年度申报环节核对登记资料的功能。ACRA的申报操作指引亦明确要求，如发现任何资料有误，申报人须先行更正，方可提交年度申报。由此可见，登记资料与公司实际情况不一致的问题，将在年度申报环节集中显现。

3.关于首席执行官的申报事项

年度申报电子表格新增一项问题，要求申报人说明公司内是否有人履行首席执行官(Chief Executive Officer，CEO)职能。ACRA的申报指引说明，如公司有人履行CEO职能，应选择“是”。ACRA在2026年6月30日举办的说明会资料中进一步指出，相关安排旨在使CEO的资料在年度申报中得以反映；若申报人选择“是”，系统将核查公司是否已将CEO登记为职位持有人。

首席执行官的认定以职能为基础，不以职衔为限。根据ACRA说明会资料，首席执行官是指无论职衔为何，为公司工作或代表公司行事，并主要负责公司全部或部分业务的管理及经营的人员；一家公司可有多于一名首席执行官。公司内有人履行该职能的，年度申报须据实反映其资料。

4.担保有限公司的特别要求

对于担保有限公司(company limited by guarantee)，申报人须确认此前通过Bizfile向ACRA提供的成员总数准确无误。此类公司多见于非营利机构、行业协会等，其成员人数与公司治理结构直接相关。

5.与资料变更申报义务的衔接

资料确认义务并未取代既有的变更申报义务。根据ACRA指引，公司注册办公地址或公司高级职员资料发生变更的，应在14天内通过Bizfile申报。修订后的年度申报确认程序，在既有变更申报义务之外增设了定期核对环节。公司未及时申报资料变更的，可能承担逾期申报责任，并须在提交年度申报前完成相应更新。

6.逾期申报的法律后果

年度申报逾期的，ACRA将收取逾期申报费：逾期不超过3个月的，为300新元；逾期超过3个月的，为600新元(适用于截止日期为2022年1月14日或之后的申报)。如被检控并定罪，每项控罪最高可被处以10,000新元罚款，并可能另承担持续违法罚款。此外，董事在5年内因申报类违规被定罪3次或以上的，将被取消董事资格5年。

为协助公司按时履行申报义务，ACRA会在截止日期前一个月以电子邮件发送提醒，并在Bizfile中弹窗提示。公司如确有需要，可申请延长申报期限：申请经ACRA批准后，可延期60天；申请费为200新元，申请被拒绝、撤回或上诉的，均不予退还。ACRA建议至少提前14个工作日提出申请；截止日期届满后，不能再通过线上方式提交延期申请。年度申报本身的申报费为60新元。

7.财务报表的XBRL申报

除依法豁免者外，公司须随年度申报提交财务报表。根据ACRA现行要求，除另有规定外，公司一般须以完整XBRL格式申报财务报表；营业收入及总资产均不超过50万新元、且不具公共问责性质的较小型公司，须提交简化XBRL财务报表并附PDF文件；受新加坡金融管理局监管的银行、金融公司及保险公司，须提交相应的XBRL财务报表摘要(FSH)并附经董事批准的财务报表PDF副本；具备偿付能力的豁免私人公司可豁免提交财务报表；担保有限公司仅须提交PDF文件。此外，符合《1967年公司法》第201A条全部条件的休眠相关公司，无须编制及提交财务报表；相关条件包括该财政年度内任何时点的总资产均不超过50万新元(最终母公司另须满足集团合并资产测试)、公司自成立或自上一财政年度结束起处于休眠状态，以及公司并非上市公司或其子公司等。自2026年10月19日起，XBRL申报适用2026年版ACRA分类标准(ACRA Taxonomy 2026)。ACRA亦于2026年10月19日发布新版财务报表编制工具(BizFinx Preparation Tool)，并要求使用者在2026年11月30日前改用新版本。

三、注册办公地址规则的调整

1.原有规定

根据修订前《1967年公司法》的规定，公司注册办公地址须在每个营业日的通常营业时间内，向公众开放不少于3小时。一般认为，该项要求的目的在于便利公众查阅公司法定记录，以及保障法律文书的送达。

2.修订后的规定

自2026年10月20日起，注册办公地址须于每个营业日开放规定最低时数的要求被取消，公司可自行决定注册办公地址的开放时间。但公司依法提供记录查阅的义务并未因此免除：依法有权查阅相关公司记录者，须事先向公司发出合理通知；公司收到通知后，须在每个相关营业日内提供不少于2小时的查阅时间。英兰妮部长在二读发言中亦说明，在注册办公地址送达文件的效力不受此项修订影响。

此外，公司变更注册办公地址的，仍须在变更后14天内向ACRA申报。

3.实务影响

上述调整使公司在办公场所管理上获得更大的灵活性，对于以公司秘书服务机构地址作为注册办公地址的公司而言，影响尤为明显。然而，查阅义务的履行主体始终是公司本身。公司应与提供地址服务的机构以书面方式约定：查阅通知的接收与转达方式、查阅时间的安排、相关记录的存放地点，以及由谁负责具体安排。地址服务安排并不免除公司的法定查阅义务；服务机构未依约接收、转达或安排查阅的，另可能依服务协议承担相应的合同责任。

四、注销与恢复制度的调整

1.主动申请注销的条件

公司主动申请注销(striking off)，须满足若干条件。根据ACRA指引，申请公司须已停止营业或自注册成立后从未开展业务；公司须无任何资产及负债，亦无潜在的未来索赔；此外，公司不得有未清偿的政府债务、未解除的押记，亦不得涉及诉讼程序或监管行动。需要另行在线确认的申请，全体或过半数董事须于14天内通过Bizfile对申请予以确认，否则申请失效；由企业服务提供商代为申请的，无须另行在线确认，但企业服务提供商须事先确认过半数董事已同意注销。主动申请注销不收取费用。

2.注销程序时限的缩短

根据ACRA公告，第二阶段修订缩短了主动注销与注册官依职权注销的程序时限，适用于公司、有限责任合伙(LLP)、可变资本公司(VCC)及其子基金：

(1)主动申请注销

修订取消了首次宪报公告前原有的等待环节，申请获批后即进入首次宪报公告程序；ACRA说明，此项调整使程序缩短30天。自ACRA批准申请起计，2026年10月20日或之后提交的申请至少需时2个月，此前提交的申请至少需时3个月。

(2)注册官依职权注销

宪报公告最早可在注销通知函发出15天后刊登。注册官依职权注销的常见原因是公司未提交年度申报。公司可在注销通知函发出之日起15天内提出异议(此前为30天)，期满后注册官即可刊登宪报公告。

上述修订并未改变宪报公告后60天的公众异议期。

3.解散时间的确定

修订后，实体于注册官在登记册上将其名称除名之日期及时刻正式解散；恢复亦以注册官恢复其名称之日期及时刻为准。公司恢复登记后视为持续存在，如同未曾被除名。注册官将在《政府宪报》公布实体名称以及注销或恢复的日期和时刻。ACRA指引亦明确，公司于公告所载日期及时刻正式注销。以“时刻”作为解散或恢复的认定标准，有助于在资产归属、合同效力及诉讼主体资格等问题上消除不确定性。

4.恢复门槛的提高

就本地公司而言，已注销的公司可通过两种途径申请恢复。其一为向注册官申请行政恢复：该途径仅适用于由注册官依职权注销的公司，申请人限于前董事或前成员，须在公司解散后6年内提出，且未曾向法院提出恢复申请。其二为向法院申请恢复：修订法令新增《1967年公司法》第344CA条，因公司被注销而受影响的人士，可在公司名称被注销后6年内向法院申请恢复。法院还须确信公司被注销时仍在经营或运作，或恢复登记属公正。法院作出恢复令的，须按程序提交ACRA。

自2026年10月20日起，恢复审查增设了明确的拒绝事由。根据修订后的条文，法院只有在无理由相信恢复后的公司可能被用于非法目的或危害新加坡公共安宁、福利或良好秩序的目的，且无理由相信恢复有违国家安全或国家利益时，方可准予恢复；注册官如有理由相信存在上述情形，不得恢复该公司。恢复程序因此同时涉及对实体恢复后用途的审查。2026年10月20日前已发出通知函且尚未完成的依职权注销程序，仍适用原规定；生效前已提出且尚未审结的法院恢复申请，依过渡条款处理。

5.注销执法的趋势

从ACRA公布的营业实体统计数据来看，2026年3月的实体终止数量升至9,503家，ACRA将其主要归因于加强对停业实体的注销工作。截至2026年9月，新加坡登记在册的实体总数为639,086家；当月新设立7,267家，终止5,003家。需要说明的是，上述统计涵盖多类营业实体，不能直接等同于公司被依职权注销的数量；ACRA亦表示，预计其后数月的终止数量将有所回落。就程序而言，第二阶段修订缩短了宪报公告前的等待时间，公司回应注销通知及补正逾期申报的时间相应减少。

五、其他配套调整

第二阶段修订还包括以下调整，与一般私人公司关系较小，但同属本次修订内容：

(1)废除在特定情形下提交“代替招股章程的声明”(statement in lieu of prospectus)的要求。

(2)废除具有股本的公众公司召开法定会议(statutory meeting)及编制法定报告的要求。

(3)公共会计师可选择以1年、2年或3年为期续期注册。

(4)职业责任保险要求扩展至以独资或合伙形式经营的会计师事务所。保额以下列三者中最高者为准：100万新元；每名公共会计师50万新元；或上一财政年度总收入的2.5倍(上限为5,000万新元)。

六、常见问题解析

1.财政年度于2025年12月31日结束、未设海外股东分册且未获延期的非上市私人公司，各项期限如何计算？

依据ACRA指引，该公司须于2026年6月30日前召开年度股东大会(或依法豁免)，并于2026年7月31日前提交年度申报。若该公司在财政年度结束后5个月内(即2026年5月31日前)已将财务报表送交全体股东，则可无须召开年度股东大会(成员依法要求召开的除外)，但年度申报义务仍然存在。如该公司在2026年10月20日当日或之后才补交年度申报，除须缴付逾期申报费外，还须履行新增的资料确认程序。

2.公司处于休眠状态，是否仍须履行上述义务？

是。ACRA明确规定，公司即使处于停业或休眠状态，亦须提交年度申报。符合第201A条全部条件并获豁免编制财务报表的私人公司虽可无须召开年度股东大会，但这仅是会议层面的豁免，并不免除年度申报义务；符合第201A条全部条件者，可另行豁免编制及提交财务报表。长期休眠且不再计划经营的公司，宜依法申请主动注销，而非持续处于未申报状态。

3.收到注册官的注销通知函，应如何处理？

对于2026年10月20日起发出的依职权注销通知函，公司自发函之日起15天内可提出异议。公司如仍在经营或计划继续经营，应在该期限内回应，并尽快补交所欠的年度申报。宪报公告刊登后，公司高级职员及利害关系人仍可在60天异议期内提出异议。逾期未回应的，公司可能被注销；注销后再申请恢复，须符合更为严格的条件。

4.公司被注销后，能否申请恢复？

可以，但须满足相应条件。行政恢复仅适用于由注册官依职权注销的公司，申请人限于前董事或前成员，并须在公司解散后6年内提出；受影响人士亦可在公司名称被注销后6年内向法院申请恢复。自2026年10月20日起，如有理由相信恢复后的公司可能被用于非法目的或危害公共安宁、福利或良好秩序的目的，或恢复有违国家安全或国家利益，恢复申请将不获准许。

5.Bizfile系统近期有哪些便利措施？

ACRA持续优化Bizfile的电子服务。根据2026年7月出版的ACRAConnects，新推出的“注册新营业实体”(Register New Business Entity)服务，可在注册公司时一并申报可登记控制人登记册(RORC)、名义董事登记册(ROND)及名义股东登记册(RONS)的资料。另外，新注册的实体，以及完成续期、年度申报或年度声明的既有实体，可免费获取公司概况(Business Profile)；自2026年3月27日起，该文件改为于办理成功后15分钟内以附件形式发送至申报人的Bizfile收件箱，下载有效期为60天。此外，Bizfile通过电子邮件验证程序确认所登记邮箱的有效性与可访问性。公司应确保登记的电子邮件持续有效，以免错过ACRA的申报提醒及注销通知。

七、公司持续合规管理

结合上述规定，公司的持续合规管理主要涉及以下几个方面：

1.申报前核对登记资料

在提交年度申报前，登录Bizfile逐项核对董事、首席执行官、公司秘书、审计师、股东及注册办公地址等资料；如有不符，先完成变更申报。

2.首席执行官资料

首席执行官以实际履行的职能认定，不以职衔为限；公司内有人履行该职能的，须在年度申报中据实反映。

3.管理申报期限

将年度股东大会、年度申报及财务报表申报期限纳入内部合规日历；延期须于截止日期前申请并经ACRA批准；ACRA建议至少提前14个工作日提出申请。

4.记录查阅安排

注册办公地址服务安排不转移公司的法定查阅义务；公司与服务提供方之间宜书面约定查阅通知的接收、转达与安排流程，以便在依法有权者发出合理通知后提供不少于2小时的查阅。

5.回应ACRA函件

注册官依职权注销的异议期已缩短至15天；登记的电子邮件及联系地址持续有效，是及时接收ACRA来函的前提。

6.停业公司的处理

主动注销以公司已停止经营、无资产及负债并符合其他法定条件为前提；长期不申报的公司，则可能被注册官依职权注销。

2026年10月20日生效的第二阶段修订，一方面通过取消注册办公地址的最低开放时数、废除部分过时的申报与会议要求，减轻了公司的合规负担；另一方面通过年度申报确认义务、注销程序提速及恢复门槛的提高，强化了登记资料的准确性与公司登记制度的严肃性。对于在新加坡设立公司的企业而言，按期申报与登记资料持续准确，共同构成公司日常合规的基本要求。

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