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新加坡允许外国投资者全资持有本地公司，但《1967年公司法》要求每家公司至少有一名通常居住在新加坡的董事。对于尚未在新加坡定居的外国投资者，名义董事(nominee director)安排是满足该项要求的常见途径。自2025年6月起，《2024年企业服务提供商法令》(Corporate Service Providers Act 2024，以下简称“CSP法令”)与《2024年公司及有限责任合伙(杂项修订)法令》相继施行，名义董事的商业安排与信息披露要求进一步强化。2026年7月至9月间，新加坡会计与企业管制局(以下简称“ACRA”)及新加坡财政部又先后就本地董事的履职困境作出公开回应。

一、本地董事要求的法律依据

1.法定要求及其目的

ACRA在2026年7月8日回复《海峡时报》读者来信时重申，在新加坡注册成立的公司，均须至少有一名通常居住在新加坡的董事。ACRA解释，该项要求旨在确保新加坡境内至少有一人对公司遵守法律义务承担责任，相关义务包括提交年度申报及报税表，以及申报可疑交易。ACRA亦将“未有至少一名通常居住于新加坡的董事”列为常见违法行为之一。

2.本地居民的认定范围

本地董事须通常居住在新加坡，并符合董事资格要求。ACRA就外国人在新加坡注册企业所发布的指引，列举了新加坡公民、新加坡永久居民，以及持有有效就业准证(Employment Pass，EP)、个人化就业准证(Personalised Employment Pass，PEP)或海外人才准证(Overseas Networks & Expertise Pass，ONE Pass)的人士。需要注意的是，居住资格与准证项下的工作权限须同时满足，持有准证并不等于可以无条件担任任何公司的董事。例如，PEP持有人不得创业或从事任何形式的创业活动，身兼董事与股东者亦不符合PEP的申请资格；人力部建议有意创业者申请创业准证(EntrePass)或ONE Pass。家属准证(Dependant's Pass)持有人如为持股至少30%的公司董事(或担保有限公司成员)，可就其在ACRA注册的业务申请经营同意书(Letter of Consent，LOC)。

担任董事者还须年满18岁。此外，就业准证持有人兼任其受雇公司以外公司的董事，须由拟委任公司在其现雇主无异议的前提下，向新加坡人力部申请并取得同意书(LOC)；人力部一般仅在两家公司具有股权关联、且该兼任与持有人的主要受雇工作相关时，方予批准。

3.外国投资者的注册途径

ACRA指引明确，外国人须委托企业服务提供商(Corporate Service Provider，CSP)办理公司名称预留及公司注册。因此，外国投资者一般无法自行通过Bizfile完成公司注册。

4.本地董事离任的限制

本地董事要求不仅适用于公司设立阶段，亦贯穿公司存续期间。根据ACRA指引，董事辞任须符合公司章程，且其离任后公司仍须至少有一名通常居住于新加坡的董事。如被取消资格的董事是公司唯一的本地董事，股东须另行委任一名本地董事。这一规则在实践中造成了一定困难：当外国股东失联时，唯一的本地董事往往既无法找到继任人，又不能依法辞任。

二、名义董事的概念与法律地位

ACRA将名义董事安排界定为许多企业服务提供商为海外客户提供的合法服务，其作用在于满足本地董事要求。依《1967年公司法》第386AL(8)条，董事如惯常按照他人的指示、命令或意愿行事，或负有按此行事的正式或非正式义务，即属名义董事。根据ACRA指引，董事在公司成立时已属名义董事的(适用于2025年6月16日起成立的公司)，须于成立当日告知公司其名义身份并提供委任人(nominator)的资料；成立后方成为名义董事的，须在成为名义董事后30天内告知。

名义董事在法律上与其他董事并无不同。新加坡财政部在2026年9月9日的国会答复中指出，获委任的董事须依《公司法》签署第45号表格(Form 45，即出任董事同意书及无取消资格声明)，借此确认其在《公司法》下的职责与责任。这意味着，名义董事在法律上须承担与其他董事相同的职责，不能以“仅为挂名”为由主张免责。

三、CSP法令下的名义董事安排

1.生效时间与核心规则

CSP法令的立法背景在于，企业服务提供商在新加坡公司设立与维护中居于枢纽地位。第二财政部长英兰妮(Indranee Rajah)于2024年7月2日在国会二读发言中指出，当时ACRA监管近3,000家企业服务提供商，其办理的申报占ACRA全部申报交易的70%；发言同时指出，名义安排容易被滥用，并可能被用于从事非法活动。

CSP法令于2025年6月9日生效。根据CSP法令在《公司法》中增订的第145A条，以营业方式担任名义董事者，须本身为就该类服务注册的企业服务提供商，或由该类注册企业服务提供商安排。该条另设例外：担任其关联公司(即其雇主，或依《公司法》第6条被视为与其雇主有关联的公司)的名义董事，以及在该条生效前已开始担任该公司名义董事的，不受上述安排要求限制；但上述例外并不免除董事职责或登记披露义务。ACRA在2025年5月9日的公告中亦说明，以营业方式担任名义董事者，须由注册企业服务提供商安排。违反该项规定的，最高可被处以10,000新元罚款；定罪后持续违法的，每日另处最高1,000新元罚款。

2.企业服务提供商的“适当人选”评估义务

注册企业服务提供商在安排名义董事时，须确信该人选适合担任董事，并须采取合理措施确认该人未被取消董事资格；违反者最高可被处以100,000新元罚款。ACRA在2026年7月的回复中亦重申，企业服务提供商依法须确信其所安排的名义董事适合担任董事，并能妥善履行职责。根据《2025年企业服务提供商条例》，评估时须考量的因素包括：拟任人选是否曾被判涉及欺诈、不诚实或其他相关罪行；是否为未解除破产者；其曾任董事的公司的行为及合规记录是否令人满意；以及结合其经验、现有工作承担及已担任董事职位的数量，判断其是否具备妥善履行名义董事义务的能力。

3.企业服务提供商的注册与监管

CSP法令列明六类企业服务，除法定豁免及过渡安排外，以营业方式在新加坡境内或从新加坡提供其中任何一项者，均须向ACRA注册，其中包括担任或安排董事及公司秘书、担任或安排名义股东，以及提供注册地址服务等。ACRA指引列明的豁免情形包括：注册公共会计实体(为他人办理申报者除外)；以正式租约出租专用实际空间作为注册或营业地址的房东；仅向注册企业服务提供商转介客户的中介；以及为自有实体或集团内关联公司办理申报等；原注册申报代理人则自动视为注册企业服务提供商。未经注册而提供企业服务的，最高可被处以50,000新元罚款或最长2年监禁，或两者兼施；定罪后持续违法的，每日另处最高2,500新元罚款。注册有效期为2年。

注册企业服务提供商还须履行反洗钱、反恐怖主义融资及反扩散融资义务；每项违反最高可被处以100,000新元罚款；高级管理人员未依法确保企业服务提供商履行相关义务的，亦可能承担每项最高100,000新元的罚款。经说明理由程序后，ACRA可对企业服务提供商采取行政处分，包括取消或暂停注册、限制Bizfile使用权限、处以每项违规最高25,000新元的经济处罚(注册合格人士每项最高为10,000新元)或予以谴责。

公众可通过Bizfile的实体检索功能，查询某一实体是否为注册企业服务提供商。ACRA亦定期公布被暂停或取消注册的企业服务提供商名单；该名单最近一次更新于2026年10月7日，其中包括2026年内被取消注册的个案。

四、名义身份的披露制度

1.立法背景与生效时间

《2024年公司及有限责任合伙(杂项修订)法令》于2025年6月16日生效。该法令的主要目的之一，是提高公司实益所有权及名义安排的透明度。

2.披露与登记义务

根据ACRA指引，名义董事及名义股东在公司成立时已属名义人的(适用于2025年6月16日起成立的公司)，须在成立当日告知公司其名义身份；成立后方成为名义人的，则须在成为名义人后30天内告知公司。除依法豁免者外，公司须在收到有关事实通知及规定资料后7天内，将其录入名义董事登记册(Register of Nominee Directors，ROND)及名义股东登记册(Register of Nominee Shareholders，RONS)；名义身份终止或委任人资料变更的，须在收到相应通知后7天内更新，并于录入或更新后2个营业日内向ACRA的中央登记册申报。新注册成立的公司须在注册时一并申报；既有公司则须已于2025年12月31日前完成首次申报。私人名义董事登记册制度早在2017年3月31日即已对本地公司实施。

3.公开与保密的界限

上述资料申报后，董事及股东的名义身份将向公众公开，并在公司概况(Business Profile)中显示；委任人的资料则仅供政府机构为执行法律之目的而查阅。换言之，公众可从公司概况知悉某位董事属名义董事，但不能通过ACRA中央登记册查阅其委任人的详细资料。

4.可登记控制人登记册及罚则

同一法令亦调整了可登记控制人登记册(Register of Registrable Controllers，RORC)的规则：除依法豁免者外，2025年6月16日起新成立的公司须自成立当日起备置该登记册；公司亦须每年向各可登记控制人发出通知，核实其资料，即使资料并无变更。私人登记册的更新期限由2个营业日延长至7天，自控制人告知相关变更时起算，向中央登记册申报的期限则为更新私人登记册后2个营业日内。与控制人登记册及名义登记册相关违法行为的最高罚款，由5,000新元提高至25,000新元。外国公司亦须备置名义董事登记册。

五、2026年下半年的官方回应

1.ACRA于2026年7月8日的回复

2026年6月30日，《海峡时报》刊登读者来信，反映部分本地董事在外国股东失联后陷入履职困境。ACRA于7月8日作出回复，要点如下：

(1)名义董事安排是许多企业服务提供商为海外客户提供的合法服务，用以满足本地董事要求。

(2)企业服务提供商依法须确信其所安排的名义董事适合担任董事，并能妥善履行职责。

(3)拟接受董事委任的个人，应先了解董事职责并进行适当的尽职调查。

(4)员工或前员工要求不再担任名义董事的，企业服务提供商应采取合理措施予以替换；ACRA将对从事不道德行为的企业服务提供商采取行动。

(5)如唯一的本地董事因外国股东失联而难以履职，且公司已不再经营业务，该董事可请求ACRA启动注销程序。

2.新加坡财政部的国会答复

2026年9月，新加坡财政部就相关问题作出两份国会答复。

在2026年9月8日的国会答复中，第二财政部长Jeffrey Siow就无法找到继任人的唯一本地董事的辞任问题指出，现行可行的途径包括：依《2018年破产、重组与解散法令》向法院申请清盘，或由ACRA依《公司条例》第89B条所列明的情形，对已不再经营业务的公司予以注销。该答复并未宣布新的辞任机制，但表示ACRA一直在就此事咨询商界相关人士。

在2026年9月9日的答复中，财政部进一步说明，名义董事与企业服务提供商的雇佣关系终止，并不导致其董事委任自动终止；部分企业服务提供商会事先取得客户公司的同意，以便在员工离职时替换由其担任的名义董事。

3.执法实例

ACRA公布的检控案例显示，执法机关对名义董事的履职情况持续予以关注。在2026年7月9日审结的一宗案件中，一名担任147家公司名义董事的被告，因13项违反《公司法》第197条(年度申报义务)的控罪，被判罚款合计16,900新元，并被取消董事资格5年。

六、名义董事的法律责任

名义董事须承担与其他董事相同的法定职责。自2026年5月6日起，违反《公司法》第157条(董事职责)的最高罚款已由5,000新元提高至20,000新元(本系列第三篇另作专门分析)。前述检控实例亦表明，同时担任大量公司名义董事者，如未能确保各公司按时申报，可能因多项控罪被一并追究责任，并被取消董事资格。

对拟担任名义董事的个人而言，风险主要来自三个方面：其一，名义安排容易被滥用，并可能被用于从事非法活动；其二，公司未按时履行申报义务，董事可能因此承担罚款乃至被取消资格；其三，在外国股东失联的情况下，可能面临难以辞任的困境。

七、本地董事、名义董事与公司秘书的区分

公司秘书与本地董事是两项不同的法定要求，在实务中常被混淆。根据ACRA指引，公司须在注册成立后6个月内委任公司秘书；公司秘书须为通常居住在新加坡的自然人；如公司只有一名董事，该董事不得同时担任公司秘书；未依法委任公司秘书的，董事最高可被处以1,000新元罚款。

八、常见问题解析

1.就业准证持有人能否担任其他公司的本地董事？

可以，但须满足严格条件。须由拟委任公司在持有人现雇主无异议的前提下，向人力部申请并取得同意书；人力部一般仅在两家公司具有股权关联、且兼任与持有人主要受雇工作相关时，方予批准。

2.名义董事与企业服务提供商的雇佣关系终止后，是否自动卸任？

否。新加坡财政部在2026年9月9日的国会答复中明确，名义董事与企业服务提供商的雇佣关系终止，其董事委任并不因此自动终止。该人士仍须依法办理辞任手续，而辞任又受本地董事人数的限制。因此，外国投资者与企业服务提供商宜在服务协议中预先约定替换程序，并就替换事宜事先给予授权。

3.公众能否查阅名义董事背后的委任人？

不能通过ACRA中央登记册查阅。名义身份申报后，董事的名义身份会在公司概况中向公众公开，但中央登记册所载委任人资料仅供政府机构为执行法律之目的而查阅。

4.唯一的本地董事如何退出？

在公司仍需本地董事的情况下，唯一的本地董事须待公司依法委任新的本地董事，并符合公司章程的辞任程序后方可辞任。如外国股东失联且公司已不再经营业务，该董事可请求ACRA启动注销程序；财政部亦列明了向法院申请清盘，或由ACRA依规定对不再经营业务的公司予以注销等途径。

九、实务建议

1.对外国投资者

(1)选择注册企业服务提供商：通过Bizfile实体检索功能，核实服务提供方是否为ACRA注册企业服务提供商，并留意ACRA公布的暂停或取消注册名单。

(2)签订书面协议：明确名义董事服务的范围、费用、信息提供方式、董事替换安排及终止条件；鉴于雇佣关系终止不导致董事委任自动终止，协议宜预先约定替换的程序与授权。

(3)持续提供公司信息：定期向名义董事提供财务报表、主要交易及经营情况，使其能够依法履行董事职责。

(4)按时履行登记义务：在公司注册成立时及资料变更后，按法定时限更新名义董事登记册、名义股东登记册及可登记控制人登记册。

(5)评估长期安排：外国投资者本人如符合通常居住、董事资格及准证任职限制，可自行担任本地董事。

2.对拟担任名义董事的个人

(1)进行尽职调查：在接受委任前，了解公司的业务性质、股东背景及资金来源。

(2)确认安排方资格：不属第145A条例外的商业名义董事安排，应核实安排方具备相应的企业服务提供商注册资格，并了解其辞任与替换程序。

(3)了解董事职责：系统了解董事的法定职责及相关罚则(本系列第三篇对董事责任及培训资源另有介绍)。

(4)保留退出途径：如外国股东失联且公司已不再经营，可依ACRA的说明请求启动注销程序。

本地董事要求的立法目的，是确保新加坡境内始终有人对公司的合规负责。CSP法令及名义身份披露制度施行后，名义董事商业安排、服务提供商监管及名义身份披露的法律要求进一步强化：除法定例外外，以营业方式担任名义董事者须本身为注册企业服务提供商或经其安排，名义身份须向公众披露，企业服务提供商亦须对人选进行适当评估。2026年下半年ACRA与财政部的公开回应表明，监管机关一方面承认名义董事安排的合法性，另一方面亦关注本地董事履职与退出的实际困难。对于外国投资者而言，选择合规的服务提供方、建立清晰的协议安排并持续履行登记义务，是降低相关法律风险的关键。

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