在上一期的文章中，我们为大家介绍了新加坡资本市场服务牌照持有人应履行的职责及高级职员是否失职的判断标准，这一期，我们来看一下新加坡资本市场服务牌照持有人应遵守的商业行为有哪些。

一、资本市场服务牌照持有人的名册

1.资本市场服务牌照持有人应保存英文账簿，其中包含以下内容（如适用）： 

①每位客户的详细信息，包括符合MAS根据法案可能发布的通知和指南的详细信息；

②任何人的姓名：

i.保证结算客户账户中所欠的任何款项，持有人就该款项开展了受监管的活动；

ii.谁能就客户账户的受监管活动的开展向持有人发出指示；或

iii.谁对客户的账户拥有交易权限或行使任何控制权；

③代表客户进行的每笔交易的详细信息，包括：

i.作为交易标的的资产的描述和数量；

ii.交易产生的价格和费用；

iii.代表其进行交易的客户的姓名或名称；

iv.交易对手的名称；和

v.交易日期和结算或交付日期；

④持有人借出或安排保管人借出客户特定产品的每笔交易的详情，包括：

i.交易的条款和条件；和

ii.如果收到任何抵押品，则收到的抵押品的描述；

⑤为每个客户保留一份单独的记录，说明（如适用）：

i.按照《证券及期货（发牌及业务行为）规例》第16条和第26条的规定分别支付或存入信托账户和托管账户的每项资产的金额和说明，以及此类支付或存入的日期；

ii.因任何资产借贷活动或其他原因而产生的每次从信托账户和托管账户转移的资产或每次转移资产的日期和数量；

iii.每次从信托帐户或托管账户提款的日期、金额及目的（用途）；

iv.从信托帐户或托管账户每次处置抵押品的日期、金额及理由；

v.客户是否拥有由持有人单独为该客户开设的信托账户或托管账户，或与持有人的其他客户共享同一信托账户或托管账户；和

vi.持有人向其存放客户任何资产的保管人的姓名或名称；

⑥非持有人财产且持有人或由持有人控制的任何代名人对其负责的每项资产的详细信息，说明由谁持有资产或资产所有权文件，以及由第三方安全保管或根据《证券及期货（发牌及业务行为）规例》第34条进行抵押、押记或质押；

⑦持有人签订的每份承销和配售交易的详细信息，包括（如适用）：

i.持有人承诺承保的金额；

ii.因认购不足而应付的包销金额；

iii.分配给每个认购人的金额；

iv.每个承配人的金额；和

v. 每个认购人或承配人（包括任何相关公司）认购的金额；

⑧持有人每项专有交易的详细信息，包括（如适用）：

i.有关资产的说明和数量；

ii.交易产生的价格和费用；

iii.交易日期和结算或交付日期；

iv.交易对手的名称；和

v.已实现或未实现的收益或损失；

⑨持有人所有收入和支出的详细信息；

⑩持有人的所有资产和负债（包括或有负债）的详细信息，如果是资产，则显示这些资产或这些资产的所有权文件由谁持有，如果这些资产或文件由其他人持有，则显示它们是否作为贷款或预付款的担保持有；和

⑪代表持有人客户或与持有人客户签订的任何场外衍生品合同相关的每笔交易的详细信息，包括：

i.场外衍生品合约的执行价格；

ii.就该项交易而支付的费用或佣金及其他开支；和

iii.交易的条款和条件，包括与交易有关的保证金要求。

2.持有人还应保存英文账簿，其中包含以下文件（如适用）：

①对于每位客户，授权持有人或其代表全权经营客户账户的每份授权书或其他文件；

②持有人与其客户签订的每份书面协议或其副本；

③根据《证券及期货（发牌及业务行为）规例》第18A或27A条向客户作出的每项披露；

④根据《证券及期货（发牌及业务行为）规例》第47DA（1）（b）条收到的每一份客户确认书；

⑤与客户在持有人处开立任何交易账户以进行场外衍生品合约交易有关的每份文件；

⑥根据《证券及期货（发牌及业务行为）规例》第47E（1）（b）条收到的每一份客户确认书，均须采用表格13；

⑦根据《证券及期货（发牌及业务行为）规例》第47E（2）条收到的每一份客户确认书，均须采用表格14；

⑧每一份确认从客户处收到资产的声明，指明资产登记在其名下的人；

⑨在持有人的业务过程中准备或收到的每份订单，无论是已填写、未填写、修改或取消的订单；

⑩持有人向任何现有或潜在客户分发的每份报告、信件、通告、备忘录、出版物、广告和其他文献或建议，说明发布日期；

⑪持有人在业务过程中准备或收到的每份报告、报表、提交材料、信件、日志、分类账、发票和其他记录、数据或备忘录；

⑫购买或出售任何资本市场产品的每笔交易的书面确认书，以及与此类交易有关的每份购买和销售合同票据和对账单，属于以下任何一方参与的交易：

i.持有人；

ii.除非持有人是第iii款所述的持有人，否则，如果该交易是该执行董事的个人交易，则为该持有人的执行董事；和

iii.如果持有人是总部位于新加坡以外的外国公司的分支机构或子公司，则直接参与其运营和业务的持有人的执行董事，如果该交易是该执行董事的个人交易；

⑬由持有人作为委托人或客户代理人准备的第1 ③款所述每笔交易的书面确认书，以及由持有人作为客户的委托人或代理人（视情况而定）准备的此类交易的每份买卖合同单据和账户报表，无论是在新加坡还是其他地方获得许可；和

⑭就持有人达成的每项承销和配售交易而言，说明向每个认购人或承配人（视情况而定）分配依据的文件。

3.除下文第4款另有规定外，经营资本市场产品的资本市场服务牌照持有人须：

①在收到客户对资本市场产品的订单后（该产品是集体投资计划中未在有组织市场上报价的证券和单位），或收到该订单的任何修改或取消后，尽快准备并保存书面记录：

i.订单中客户指示的细节；

ii.收到订单、修改或取消的日期；和

iii.如有关订单、修改或取消的指示是通过基于互联网的交易平台发出的，则为接收该指示的互联网协议地址；

②在①段所述订单执行后，在切实可行的范围内尽快准备并保存交易细节的书面记录，包括：

i.订单的执行日期；和

ii.其后对该订单作出的任何更改；

③在收到客户对资本市场产品（集体投资计划中未在有组织市场报价的证券和单位除外）的订单后，或在收到此类订单的任何修改或取消后，尽快准备并保存书面记录：

i.订单中客户指示的细节；

ii.收到订单、修改或取消的日期和时间；

iii.如有关命令、修改或取消的指示是通过基于互联网的交易平台发出的，则为接收该指示的互联网协议地址；和

iv.该订单、修改或取消已转交有组织市场的成员或该有组织市场的交易大厅的，则为传送该订单、修改或取消的日期及时间；

④在③段所述订单执行后，在切实可行的范围内尽快准备并保存交易细节的书面记录，包括：

i.执行订单的日期和时间；和

ii.其后对该订单作出的任何更改。

4.如有以下情况，则上述第3款不适用于资本市场服务牌照的持有人，该牌照是就认可交易所指明的套利者或做市商买卖期货合约的交易而经营属期货合约的资本市场产品：

①套利者或做市商（视情况而定）已事先书面同意持有人不按照第3款的要求准备和保存记录；

②交易在交易大厅执行；和

③交易是根据经批准的交易所的业务规则或惯例进行的。

5.在本法规中，专有名词的解释如下：

①套利者

“套利者”是指：

（a）获认可交易所委任、批准或注册为该认可交易所所指明的期货合约的套利人；和

（b）在一个有组织的市场购买或出售经批准交易所指明的任何期货合约，同时在尽可能接近实际的同一时间在另一个市场抵销出售或购买相同或同等合约，以利用两个市场的价格差异。

②做市商

“做市商”是指：

（a）获认可交易所就其指明的期货合约委任、批准或注册的庄家；

（b）为其个人帐户而进行由认可交易所指明的期货合约的买卖交易；

（c）定期公布经批准交易所指定的期货合约的真实竞争性买卖报价；和

（d）就认可交易所指明的期货合约而言，他已准备好、愿意及有能力按其报价与其他人进行交易。

二、向客户提供账户报表（对账单）

1.资本市场服务牌照持有人应每月向每位客户提供一份包含下文第2款所述详情的账目报表。

2.在以下情况下，上述第1款不适用于持有人：

①自最后一份账目报表编制之日起，上述任何细节均无变化；或

②客户是合格投资者、专家投资者或机构投资者，或持有人的关联公司，并且：

i.持有人已以存储在电子设施上的电子记录的形式向客户实时提供这些详细信息，且客户已同意以这种方式向其提供这些详细内容；或

ii.客户已书面要求不每月从持有人处收到该对账单。

3.尽管有上述第2款的规定，如资本市场服务牌照持有人收到客户要求提供上述第1款所述的帐目报表，则持有人必须在切实可行范围内尽快向客户提供该报表。

4.第1款和第3款所述的账目报表应在适用的情况下包含以下详细信息：

①购买或出售客户订立的集体投资计划中的证券或单位的交易以及订立交易的价格；

②客户订立的衍生品合约清单和客户为杠杆式外汇交易而订立的尚未清算的即期外汇合约的清单，该等合约的收购价格，以及客户在所有标明市场的合约中的未实现净利润或损失；

③持有人为客户保管的每项资产的状态，包括根据《证券及期货（发牌及业务行为）规例》第33条存放在第三方的用于出借特定产品或根据《证券及期货（发牌及业务行为）规例》第34条作为抵押品持有的任何资产；

④客户每项资产的变动，变动的日期和原因，以及所涉及的资产金额；

⑤《证券及期货（发牌及业务行为）规例》第15（2）条所指的客户账户上收到的资金的变动和余额；和

⑥在月度报表期间，客户账户中所有财务费用和信贷的详细账目，除非持有人向客户开具的任何合同票据或税务发票中已包含财务费用和贷款的详细账目。

5.除第6、7和8款另有规定外，资本市场服务牌照持有人应在每个日历年的每个季度末向每位客户提供一份账目报表，其中包含：客户的资产、客户的衍生品合约和客户用于杠杆式外汇交易的即期外汇合约未平仓且未平仓的客户截至该日末的现金余额（如有）四分之一。

6.在以下情况下，第5款不适用于资本市场服务牌照持有人：

①该等详情已由持有人按照第1款就该季度的最后一个月向客户提供；或

②持有人凭借第2②款的适用而获豁免遵从第1款的规定。

7. 第1款和第5款不适用于作为经批准的清算所成员的资本市场产品交易的资本市场服务牌照持有人，前提是这些段落中提到的账户报表是由经批准的结算所或《2001年证券和期货法 》第81SF条所指的存管机构提供给客户的。

8.果持有人就其客户在资本市场产品中的交易和头寸在持有人的记录和客户记录之间进行定期对账，则第4款和第5款不适用于所有客户都是机构投资者的资本市场产品交易的资本市场服务牌照持有人。

9.在本法规中：

①衍生产品合同未被清算，如果：

i.衍生品合同未与任何其他交易相抵销；

ii.该衍生工具合约的任何标的物尚未交付；

iii.衍生品合同未按照有组织市场或清算机构的业务规则或惯例进行结算；和

iv.衍生品合约未被现金商品取代；和

②用于杠杆式外汇交易的即期外汇合约在以下情况下未被清算：

i.用于杠杆式外汇交易的即期外汇合同未与任何其他交易相抵销；

ii.为杠杆式外汇交易目的而订立的即期外汇合约的货币尚未交付；

iii.用于杠杆式外汇交易的即期外汇合约未按照有组织市场或结算机构的业务规则或惯例进行结算；和

iv.为杠杆式外汇交易目的而订立的即期外汇合约并没有以期货合约取代。

三、合同须知

1.除第2款另有规定外，就任何资本市场产品的销售或购买而言，资本市场服务牌照持有人须在订立交易后：

①向交易的另一方提供包含可能规定的信息的合同票据；或

②促使以其名义提供该成交单据。

2.第1款不适用于资本市场服务牌照持有人通过认可交易所或海外交易所的成员进行的任何证券、集体投资计划中的单位或交易所交易衍生品合约的买卖交易，前提是持有人提供或与该成员安排提供，根据该交易所的规则或管理该交易所成员发行合同票据的任何成文法，向交易的另一方发送该成员就该交易发行的合同票据或合同票据副本。

3.第1款不适用于场外衍生品合约的任何销售或购买交易，如果持有人向交易的另一方提供了关于该交易的确认书，则需要声明：

①持有人的姓名或名称；

②收到确认书的一方的姓名或名称；

③如果持有人以委托人的身份从事场外衍生品合约交易，则应提供一份如此行事的声明；

④交易订立的日期；和

⑤场外衍生品合约的类型和名义价值。

4.持有人应在根据第1款发出的每份合同票据中包括（如适用）：

①持有人在资本市场产品交易中经营业务的名称或方式，以及持有人经营业务的主要地点的地址；

②持有人是：

i.作为委托人从事资本市场产品而非期货合约的交易；或

ii.在资本市场中交易作为针对其客户的期货合约的产品；

以及如此行事的声明；

③收到合同票据的一方的姓名和地址；

④交易订立的日期；

⑤就集体投资计划中的证券或单位的出售或购买而言，作为交易标的的集体投资计划的证券或单元的数量或金额以及说明；

⑥就为杠杆式外汇交易目的而出售或购买衍生品合约或与即期外汇合约有关的交易而言，衍生品合约的数量和类型，或作为交易标的的即期外汇合约的金额（视属何情况而定）；

⑦就资本市场产品的销售或购买而言，交易的单位价格、交易对价金额、持有人为交易收取的佣金的费率和金额（如有），以及与交易相关的所有印花税或其他应缴关税或税款的金额；和

⑧就资本市场产品的销售或购买而言，如果与资本市场产品一起购买或出售的收益权的结算金额中增加或扣除金额，则应首先提及的金额和利益的性质。

5.资本市场服务牌照持有人应不迟于资本市场产品销售或购买后的第一个营业日，向交易的另一方提供交易的合同票据。

6.尽管有第5款的规定，凡根据第4款规定须包括在每份成交单据中的交易中的任何细节变得可用，或仅在第5款规定的营业日之后确定，资本市场服务牌照持有人应不迟于第4款中要求包含在每份成交单据中的信息可用或已确定的营业日的紧接下一个营业日，向交易的另一方提供交易的成交单据。

7.任何人无合理辩解而违反本条任何条文，即属犯罪，一经定罪，可处不超过5万美元的罚款，如属持续的罪行，则可就定罪后罪行持续期间的每一天或不足一天，另处罚款5000美元。

四、无担保信贷和信贷额度

1.资本市场服务牌照持有人不得直接或间接向：

①其任何董事（兼任其雇员的董事除外）；或

②就非持有人雇员的董事而言，指该董事的任何关连人士，该类人士本身也非持有人雇员；

授予任何无担保预付款、无担保贷款或无担保信贷额度。

2. 根据1967年《公司法》第（1）款和第162条的规定，资本市场服务牌照持有人不得直接或间接向持有人公司的任何相关人员授予任何无担保预付款、无担保贷款或无担保信贷，其在任何时候的未偿总额超过该相关人员一年的薪酬。

3. 就第2款而言，资本市场服务牌照持有人授予任何人购买、认购或交易任何资本市场产品的任何无担保预付款、无担保贷款或无担保信贷，用于：

①持有人的相关人员的账户；

②持有人的相关人员拥有权益的账户；

③与持有人的相关人员共同行动、在其控制下或按照其指示行事的任何人员的账户；或

④持有人的相关人士的任何关连人士的账户，如果该关连人士本人不是持有人的相关人员，应视为持有人授予该相关人员的无担保预付款、无担保贷款或无担保信贷。

4.在本法规中，专业名词的解释如下：

①市场价值

“市场价值”，就在经批准的交易所或海外交易所上市或报价的特定产品资产而言，是指：

（a）特定产品上一个营业日在交易所交易的最后成交价格；

（b）如果特定产品在前一个营业日没有在交易所进行交易，则根据（c）段的规定，特定产品在交易所的最后交易价格和最后投标价格中的较低者；或

（c） 如果在过去30天内没有在交易所进行特定产品的交易，则交易所或持有人估计并经MAS批准的特定产品的价值；

②相关人员

“相关人员”，就资本市场服务牌照持有人而言，是指：

（a）持有人的高级职员（非其雇员的董事除外）；或

（b）持有人的雇员；

③无担保预付款、无担保贷款或无担保信贷

“无担保预付款、无担保贷款或无担保信贷”包括-

（a） 资本市场服务牌照持有人在没有担保的情况下向其相关人员提供的任何预付款、贷款或信贷，无论是否已提取；

（b）就持有人向其相关人员提供的任何预付款、贷款或信贷提供的担保而言，其任何部分在任何时候都超过构成该担保的资产的市场价值，或者，如果MAS确信这些资产没有既定市场价值，则以MAS批准的估值为基础；和

（c）持有人就另一方向其相关人员提供的贷款、预付款或信贷而订立的任何担保或履约保证金，或持有人提供的任何担保。

五、客户订单的优先级

1.除非下述第2款允许，否则：

①资本市场服务牌照持有人以委托人身份或代表与持有人有关联或有联系的人的身份经营资本市场产品；或

②该持有人的代表，代表其本人或代表与该代表有关联或有关联的人行事时，如果该持有人或代表的客户与该持有人或代表没有关联或关联，则不得参与购买或出售允许在经批准的交易所或认可的市场运营商的有组织市场上交易的资本市场产品的交易向持有人或代表指示持有人或代表分别购买或出售同一类别的资本市场产品，而持有人或代表未遵守该指示。

2.第1款不适用于资本市场服务牌照持有人或其代表：

①如果其客户要求仅在特定条件下代表客户购买或销售资本市场产品，而他因这些条件而无法购买或销售该资本市场产品；或

②如果交易是根据批准交易所或认可的市场运营商的业务规则或惯例进行的，则通过该交易进行交易。

3.任何人违反第1款，即属犯罪，一经定罪，可处不超过10万美元的罚款或不超过12个月的监禁，或两者兼有。

六、特定产品借贷

1.除第2款另有规定外，资本市场服务牌照持有人：

①从特定产品的所有者（在本法规中称为出借人）处借用特定产品，持有人应向出借人提供用于借用特定产品的抵押品；和

②向任何人（在本法规中称为借款人）出借特定产品，包括属于其客户的特定产品，持有人应从借款人处获得用于出借特定产品的抵押品。

2.当资本市场服务牌照持有人从合格投资者、专家投资者或机构投资者处借入特定产品时，第1①款不适用于该持有人。

3.就第1①和②款而言，资本市场服务牌照持有人应确保向出借人提供或从借款人处获得的抵押品（视情况而定），在特定产品的整个借用或借出期间，其价值不低于所借用或借出的特定产品的市场价值的100%。

4.如果资本市场服务牌照持有人根据第1款借入或借出特定产品，其应确保借入或借出的条款和条件（视情况而定）记录在符合第5款的事先书面协议中，该协议由持有人与出借人或借款人或其正式授权代理人签订，视情况而定。

5.就第4款而言，书面协议应：

①说明双方签订协议的身份（无论是作为委托人还是代理人）；

②就出借人向持有人或持有人向借款人（视属何情况而定）借出的指明产品的所有权及权益的转让作出规定；

③规定转让持有人提供或获得的全部或部分抵押品的所有权和权益，该抵押品的价值至少为持有人从出借人处借款或持有人借给借款人的特定产品（在本法规中称为最低抵押品）市场价值的100%（视情况而定）；

④在特定产品被借用或借出的整个期间，提供以下权利：

i.如果持有人从出借人处借入特定产品，则出借人对最低抵押品的权利以及持有人对借入的特定产品的权利；和

ii.在持有人将特定产品借给借款人的情况下，持有人对最低抵押品的权利以及借款人对所借特定产品的权利，包括股息支付、投票权和其他权利的处理以及处理任何公司行为的安排；

⑤就借贷费用（视属何情况而定）的计算程序作出规定；

⑥包括在每个营业日对借出或借入的特定产品（视情况而定）进行市场标记的要求，以及包括特定产品的所有最低抵押品和计算利润的程序；

⑦规定要求归还借出的特定产品的程序，以及处理未能由以下人士交付特定产品的情况的安排：

i.持有人，如果持有人从出借人处借用特定产品；和

ii.借款人，如持有人将指明产品借给借款人；

⑧规定协议任何一方终止协议，包括该方可能承担的任何提前终止费用；

⑨说明是否有抵销债权的权利；

⑩列出违约事件以及协议各方在此类违约事件中的权利和义务；和

⑪对管辖协议的法律及其受管辖的司法管辖区作出规定。

6.如果资本市场服务牌照持有人从合格投资者、专家投资者或机构投资者处借款特定产品，持有人应确保借款的条款和条件记录在符合条件的事先书面协议中，该协议由持有人与合格投资者、专家投资者或机构投资者或其正式授权代理人签订（视情况而定），无论持有人是否向合格投资者、专家投资者或机构投资者提供任何资产作为借款的抵押品。

7.在不影响第3款的情况下，资本市场服务牌照的持有人可以：

①如果其从出借人处借入特定产品，则向出借人提供除抵押品以外的资产（在本法规中称为额外资产），前提是已向出借人提供的抵押品的价值不低于向出借人提供额外资产时借入的特定产品的市场价值的100%；和

②向借款人出借特定产品的，如果已经从借款人处获得的抵押品的价值不低于从借款人处获取额外资产时所出借特定产品市场价值的100%，则从借款人处取得额外资产。

除此之外，新加坡资本市场服务牌照持有人还需要遵守产品广告、交易标准、披露与包销协议有关的某些权益、一般风险披露要求、某些人的风险披露等其他商业行为。

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