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香港引入开放式基金型公司（OFC）和有限合伙基金（LPF）制度后，为中国资产管理人和投资者提供了更加多样化的离岸基金设立选择。在上一期的文章中，我们为大家介绍了香港开放式基金型公司（OFC）的基本情况，而今天我们将重点介绍有限合伙基金（LPF）。引入有限合伙基金制度是为促进香港作为首要国际资产及财富管理中心的地位，吸引私人投资基金（包括私募基金及创投基金）在香港成立和注册，以便将资本引入实体行业公司，包括位于大湾区的创新及科技领域的初创企业。

一、什么是有限合伙基金（LPF）

有限合伙基金制度是一个由香港公司注册处负责的注册计划。

根据《有限责任合伙条例》（第37章）以有限责任合伙的形式设立及注册的基金如符合《有限合伙基金条例》的资格规定，可获注册为有限合伙基金。

有限合伙基金为结构上属有限责任合伙形式的基金，用以管理投资，务求为其投资者带来利益。

符合有限合伙基金制度下的注册资格的基金需要由一名就基金的债项和义务承担无限法律责任的普通合伙人及最少一名就其法律责任是有限的有限责任合伙人组成。

有限合伙基金（LPF）由下述法规及守则规管：

（1）《有限合伙基金条例》(第637章)就让基金可以注册为有限合伙基金订定条文；亦就已注册的基金的营运、除名、撤销注册、解散及清盘订定条文。

（2）《合伙条例》(第38章)的以下条文亦适用于有限合伙基金：

a.第2条；

b.第3及4条(在该等条文与《有限合伙基金条例》并无抵触的范围内)；

c.第6、8、9、10、12、13、15、16、17及18条；

d.第19条(在该条与《有限合伙基金条例》并无抵触的范围内)；

e.第20、21、22、23、24及25条；

f.第26条(在该条与《有限合伙基金条例》并无抵触的范围内)；

g.第27、29、31、33、36、39、40、41、42、43、44、45及46条。

（3）适用于合伙的衡平法规则及普通法规则，在该等规则与《有限合伙基金条例》并无抵触的范围内，都适用于有限合伙基金。

有限合伙基金（LPF）可用于（但不限于）：

①风险投资、私募股权和并购基金

②房地产基金

③基础设施和项目基金

④特殊情况/混合基金

⑤信贷基金

⑥投资于数字资产的基金，例如加密货币和虚拟资产

二、有限合伙基金（LPF）结构

有限合伙基金是一支在香港公司注册处注册为有限合伙基金的"基金"。有限合伙基金必须由一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人借书面协议组成，并受其有限合伙协议约束。有限合伙基金的主要实体包括管理人、审计师、负责人，以及授权代表（如适用）。

1.有限合伙基金的普通合伙人

有限合伙基金的普通合伙人需要为该基金的所有债项及义务，承担无限法律责任。有限合伙基金的普通合伙人，需要为该基金的管理及控制，承担最终责任。该普通合伙人亦有责任确保就该基金的资产有恰当的保管安排，而该等安排属该基金的有限合伙协议所指明者。

有限合伙基金的普通合伙人必须是：

(a) 年满18岁的自然人；

(b) 根据《公司条例》(第622章)或《旧有公司条例》成立为法团的私人股份有限公司；

(c) 注册非香港公司(具有《公司条例》(第622章)第2(1)条所给予的涵义)；

(d) 根据《有限责任合伙条例》(第37章)注册的有限责任合伙；

(e) 有限合伙基金；

(f) 具有法人资格的非香港有限责任合伙；或

(g) 不具有法人资格的非香港有限责任合伙。

2.有限合伙基金的有限责任合伙人

有限合伙基金的有限责任合伙人:

(a) 有权分享因该基金的普通合伙人及投资经理管理该基金的资产及交易而产生的收益及利润；

(b) 并不对该基金的普通合伙人或其他有限责任合伙人负有受信责任；

(c) 对该基金持有的资产，并无日常管理的权利或控制；及

(d) 须为该基金的债项及义务所承担的法律责任，并不超过该合伙人协定注资的款额。

有限合伙基金的有限责任合伙人，本质上是一个投资者，可为：

(a) 自然人(不论该人是以受托人身份、其个人身份或任何代表身份行事); 或

(b) 法团、任何种类的合伙、不属法团的团体或任何其他实体(不论它是以受托人身份、它本身的身份或任何代表身份行事)。

3.授权代表

如果有限合伙基金的普通合伙人是：

(a) 另一有限合伙基金；或

(b) 不具有法人资格的非香港有限责任合伙；

该普通合伙人需要委任一名人士为该基金的获授权代表，以负责该基金的管理及控制。

如果有限合伙基金有获授权代表，其普通合伙人及该获授权代表，均须共同及各别为该基金的所有债务及义务，承担法律责任。该基金的普通合伙人及该获授权代表，均须为该基金的管理及控制，承担最终责任。

有限合伙基金的获授权代表必须是：

(a) 年满18岁的香港居民;

(b) 公司; 或

(c) 注册非香港公司。

4.投资经理

有限合伙基金的投资经理负责执行该基金的日常投资管理职能。

《有限合伙基金条例》(第637章)并不禁止有限合伙基金的投资经理在有参与委托的情况下将日常投资管理职能转授予另一方（不论另一方是否在香港以内）。

当投资经理或其获转授投资职能者在香港进行《证券及期货条例》内所界定的受规管活动（例如资产管理业务），该投资经理或获转授投资职能者须就有关受规管活动向证券及期货事务监察委员会（证监会）申领牌照。如果投资经理没有在香港进行任何资产管理活动（或其他《证券及期货条例》内所界定的受规管活动），则其无须向证监会申领牌照。

有限合伙基金的投资经理必须是：

(a) 年满18岁的香港居民；

(b) 公司；或

(c) 注册非香港公司。

如普通合伙人符合上述其中一项条件，亦可以同时担任投资经理。

5.负责人

有限合伙基金的普通合伙人须委任一名负责人，以执行《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章) 附表2所列的措施。

有限合伙基金的负责人必须是：

(a) 认可机构；

(b) 持牌法团；

(c) 会计专业人士；或

(d) 法律专业人士。

如普通合伙人符合上述其中一项条件，亦可以同时担任负责人。

其中，认可机构(authorized institution)具有《银行业条例》(第155章)第2(1)条所给予的涵义；持牌法团(licensed corporation)具有《证券及期货条例》(第571章)附表1第1部第1条所给予的涵义；会计专业人士(accounting professional)及法律专业人士(legal professional)具有《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章) 附表1第2部第1条所给予的涵义。

6.审计师

有限合伙基金的普通合伙人需要任命一位审计师，负责对基金财务报表的年度审计。

审计师应独立于普通合伙人、投资经理和授权代表(如有)。

三、有限合伙基金（LPF）的特点

有限合伙基金在香港无需经过监管批准，为设立提供了灵活性。

有限合伙基金不具有法人资格。

有限合伙人无最低资本规定，投资无限制，合约订立自由具灵活性且有广泛的安全港制度。

根据《有限合伙基金条例》成立并在公司注册处登记的有限责任合伙的注册及成立要求有该有限责任合伙需要借合伙协议组成，在香港有注册办事处，且成立时有最少一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人。

根据《有限合伙基金条例》，普通合伙人有责任就该有限合伙基金进行若干委任。该等委任包括委任一名投资经理（该人可以是该普通合伙人或另一人），以执行该有限合伙基金的日常投资管理职能，以及委任一名本地香港审计师的责任，且该名审计师须独立于该普通合伙人及投资经理。普通合伙人没有委任保管人的责任。不过，该普通合伙人有责任确保该有限合伙基金的资产有恰当的保管安排。

香港的有限合伙基金制度由香港公司注册处管治，且注册有限合伙基金须向公司注册处提交申请。

四、如何成立有限合伙基金（LPF）

将基金注册为有限合伙基金的申请需要由香港律师行或律师代表有关建议普通合伙人向公司注册处处长呈交。申请可由一名香港公司注册处电子服务网站(www.e-services.cr.gov.hk)的电子提交服务的登记用户以电子形式提交，或以印本形式交付到位于香港金钟道66号金钟道政府合署14楼公众服务大堂的收款柜台。

作出申请时所需要的文件及费用如下：

①有限合伙基金注册申请书(表格LPF1)；

②注册费用港币2,555元；

③申请费用港币479元(不可退回)；

④致商业登记署通知书(IRBR4)；及

⑤订明的商业登记费及征费。

自2023年12月27日起，香港税务局和香港公司注册处联手推出有限合伙基金注册的同步商业登记申请。任何有限合伙基金申请人根据《有限合伙基金条例》（第637章）申请注册有限合伙基金，即会被视作已同时提出商业登记的申请，有限合伙基金申请人只须就有限合伙基金及商业登记提交一项申请。在申请时，有限合伙基金申请人须向公司注册处交付以下文件及费用：

①有关申请表格（表格 LPF1，LPF2 或 LPF10）

②致商业登记署通知书（IRBR4）

③述明该有限合伙基金是否已根据《商业登记条例》（第310章）登记；

(a) 如已作登记，述明其商业登记号码;

(b) 如未作登记，述明是否选择为期三年的登记证及述明普通合伙人的姓名／名称及住址／注册办事处地址

④订明的商业登记费和征费及按《有限合伙基金条例》（第637章）应缴的费

用

一般来说，基金如在注册为有限合伙基金时符合以下说明，即属符合资格获注册为有限合伙基金：

①该基金借有限合伙协议组成，而该协议中的安排，并不违反《有限合伙基金条例》或任何其他适用的法律；

②该基金有一名普通合伙人及最少一名有限责任合伙人；

③该基金的名称符合《有限合伙基金条例》关于有限合伙基金名称的规定；

④该基金以其名称注册不会违反《有限合伙基金条例》就有限合伙基金名称的限制；

⑤该基金在香港设有注册办事处，而通讯及通知均可送往该办事处；

⑥该基金并非为任何非法目的而设立；及

⑦该基金的合伙人并非全部属同一公司集团之中的法团。

如果有限合伙基金注册的申请成功，香港公司注册处会以电邮方式通知文件提交人有关事宜。如有限合伙基金注册的申请获得批准，公司注册处处长会向基金发出《有限合伙基金注册证明书》及《商业登记证》。有限合伙基金注册证明书是有关基金为有限合伙基金的确证。

以电子形式交付的申请，公司注册处会将电子证书发送至文件提交人的电邮地址。以印本形式交付的申请，公司注册处会以电邮方式通知文件提交人到公司注册处领取证书。电子证书与印本证书具有相同的法律效力。

有限合伙基金须在自它开始经营有关业务当日起计的1个月内，以书面向香港税务局局长呈交有关其业务描述及业务性质，以及开业日期的详情。

五、有限合伙基金（LPF）的迁册机制

有限合伙基金的迁册机制让在香港以外司法管辖区的法律下以有限责任合伙形式成立的基金，可根据《有限合伙基金条例》(第637章)注册为有限合伙基金。

非香港基金如获注册为有限合伙基金，则：

(a) 该项注册并不导致有关原合伙解散;

(b) 该原合伙以有限合伙基金的形式，持续存在;

(c) 自注册日期起，该原合伙须视为根据《有限合伙基金条例》（第637章）第12条注册的有限合伙基金，而《有限合伙基金条例》据此适用于该原合伙；

(d) 该项注册不会产生新的法律实体；

(e) 不会影响由该非香港基金(或就该基金)订立的合约、通过的决议或作出的任何其他事情；

(f) 不会影响该非香港基金(或由他人代该基金)取得、产生或招致的任何职能、财产、棹利、特权、义务或法律责任；及

(g) 不会使由该非香港基金(或由他人代该基金)展开或继续的法律程序欠妥，或使针对该基金展开或继续的法律程序欠妥。

如果非香港基金符合《有限合伙基金条例》（第637章）第7条的资格规定，基金的普通合伙人可向公司注册处处长申请将基金注册为有限合伙基金。有关普通合伙人须属该申请中指名为该有限合伙基金的建议普通合伙人。

有关申请须由香港律师行或律师代表有关建议普通合伙人呈交。申请可以由一名香港公司注册处电子服务网站( www.e-services.cr.gov.hk )电子提交服务的登记用户以电子形式提交，或以印本形式交付到香港公司注册处位于香港金钟道66号金钟道政府合署14楼公众服务大堂的收款柜台。

申请将非香港基金注册为有限合伙基金时所须的文件及费用如下：

(a) 将非香港基金注册为有限合伙基金的申请书(表格LPF10)；

(b) 注册费用港币2,555元；

(c ) 申请费用港币479元(不可退回)；

(d) 致商业登记署通知书(IRBR4)；及

(e) 订明的商业登记费及征费

由2023年12月27日有限合伙基金的同步商业登记申请生效日起，申请时须向公司注册处交付相关的文件及费用。然而，如有关的非香港基金在紧接获注册为有限合伙基金前持有有效商业登记证，有限合伙基金申请人在交付有限合伙基金的注册申请时，无须同步提出商业登记申请。换言之，申请人在该情况下无须交付商业登记费及征费，但申请人在作出注册申请时仍须提交IRBR4，以表明上述情况。

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