注：本文未经金阁顿授权禁止转载，否则将视为侵权，我们将采取法律措施维护权益。

传统上，拟在香港注册的开放式投资基金只能以单位信托的形式，而不是以股份有限公司的形式成立。这是因为在开放式基金型公司（OFC）推出之前，香港法例第622章《公司条例》对香港注册成立的公司减少股本以及股本中拨款设有各种限制，开放式投资基金只可以单位信托(unit trust)的形式成立，而不得以公司形式成立。长期以来，香港的基金通常都是以单位信托形式而非公司形式成立。今天，就来带大家了解一下香港的单位信托，单位信托制的基金结构多见于公募基金。

一、什么是单位信托、单位信托基金及集体投资计划

单位信托是指受《单位信托守则》规范、一般被视为单位信托的集体投资计划。单位信托指任何安排，而其目的或效果是提供设施，使人能以信托受益人的身分分享由取得、持有、管理或处置证券或任何其他财产而产生的利润或收入。

单位信托基金是指基金公司以信托 (trust) 的形式成立，以信托契约的形式发行基金。

单位信托基金以信托形式作为其基本法律体制，受信托法 (trust law)所监管。单位由受托人发行，而受益人则是单位持有人，两者之间受到信托书的契约性约束。

单位信托基金的最终负责人就是受托人。单位信托基金的受托人除保管单位信托基金的资产外，亦须确保基金经理行事恰当。确保基金运作按照信托书的订明，基金单位价格计算准确及给投资者的分红得到妥善处理。

单位信托基金可发行的单位数量无限制。

根据《证券及期货条例》附表1，集体投资计划泛指一些有汇集性质的投资产品。香港市面上有很多投资产品均为集体投资计划，投资者常见的集体投资计划包括例如互惠基金及单位信托基金、强制性公积金产品和房地产投资信托基金。

二、单位信托的特点

单位信托的主要目的是为受益人提供利益。信托财产由受托人（信托经理）持有，以受益人的利益为目标，受益人有权分享信托基金所产生的收益。

单位信托通常依赖于信托契约或信托文件，明确了信托的目的、受托人的职责、受益人的权利等关键事项。

信托的受托人负责管理和保护信托财产，履行契约中规定的责任。

香港单位信托允许设立有限责任的信托，这意味着投资者的风险有限于其投资的金额，不会涉及他们的个人资产。

单位信托通常由专业的信托管理公司或金融机构进行管理，以确保信托基金的有效运作和投资组合的良好管理。

单位信托具有一定的灵活性，投资者可以选择不同的资产类别，包括股票、债券、房地产等，以满足他们的投资目标和风险偏好。

单位信托在一定程度上提供了投资者的隐私保护，因为信托契约通常不公开，只有受托人和受益人可以访问信托的具体信息。但是单位信托的受托人或获受托人委任的人士必须备存持有人登记册。如果证监会要求，则须将登记册的存放地点通知证监会。

如果单位信托属于首次发售，那么必须待单位按最初价格完成首次发行后，才可将认购款项用作投资。

发售价及赎回价必须按照该计划的资产净值，除以未赎回单位／股份的数目计算。计算后所得出的价格应公平地反映计划的资产价值，并按照费用及收费予以调整，但有关费用及收费的数额及计算方法必须在销售文件内清楚披露。

三、单位信托的认可程序

1.在香港或其他地方成立的计划

将在香港或其他地方成立的计划若要在香港获得证监会依据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第104条认可，一般预期须遵守《证监会有关单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品的手册》（简称手册）的适用条文，包括但不限于《单位信托守则》的所有适用条文。

申请认可的计划若要求获宽免遵守《单位信托守则》的任何规定，必须详述理由。

《证券及期货条例》（香港法例第571章）第104条：证监会可认可集体投资计划

(1)证监会如认为适当，可应任何人向该会提出的申请而认可任何集体投资计划，而该项认可受第(2)款指明的条件及该会认为适当的任何其他条件规限。

(2)根据第(1)款认可任何集体投资计划的条件，是在该计划获认可的期间内须持续符合以下规定：

(a)须有一名个人获证监会根据第(3)款核准为该会可就该计划送达通知或决定的核准人士；及

(b)须：

(i)在不抵触第(ii)节的条文下，将(a)段提述的核准人士现时的联络办法资料的详情告知证监会，包括(在适用范围内)其地址、电话号码、传真号码及电子邮件地址；

(ii)在第(i)节提述的资料有所改变后14日内，将该项改变的详情告知证监会。

(3)为施行第(2 )( a)款，证监会如认为适当，可应任何人向该会提出的申请，核准在该项申请中就集体投资计划而获提名的个人为该会可就该计划送达通知或决定的核准人士，该会并可借送达书面通知予该人士而撤回该项核准。

(4)证监会可随时借送达书面通知予就集体投资计划而获核准的核准人士，修订或撤销根据第(1)款就该计划给予的认可而施加的条件(第(2)款指明的条件除外) ，或就该项认可施加新的条件。

(5)在不局限证监会可借以拒绝根据第(1)款给予认可的理由的原则下，该会如不信纳认可某集体投资计划是符合投资大众的利益的，则可拒绝认可该计划。

(6)依据第(1)或(3)款提出的申请，须附有证监会要求的资料及文件。

(7)凡证监会拒绝依据第(1)款认可任何集体投资计划，或拒绝依据第(3)款核准某人为核准人士，该会须以书面将其决定及作出该决定的理由通知有关申请人。

(8)证监会可按它认为适当的方式，发表关于根据第(1)款获认可的集体投资计划的详情。

(9) 根据第(8)款发表的详情不是附属法例。

2.在认可司法管辖区成立的计划

鉴于某些计划已获设有监管制度的司法管辖区认可，《单位信托守则》接纳该等计划已遵守《单位信托守则》某些规定。因此，《单位信托守则》承认在证监会网站上发表的名单载列的认可司法管辖区成立的计划类别。

证监会在审核认可司法管辖区计划的认可申请时，通常会在有关计划的结构、运作规定及核心投资限制已大致符合《单位信托守则》的规定的基础上进行。然而，申请人应注意，证监会要求该计划在各重大方面均符合《单位信托守则》的规定，并保留权利要求该计划须遵守有关规定，作为给予认可的一项条件。

3.提交证监会的文件

申请人就计划提出认可申请时，必须填妥载于证监会网站的申请表格及资料查检表。申请亦必须连同下列文件以及证监会不时要求提供的其他文件一并递交：

①该计划的销售文件及组成文件，包括其香港销售文件及产品资料概要:

A.“组成文件”（constitutive documents）指构成有关计划的主要文件，如属单位信托，则包括信托契据；

B.“香港销售文件”（Hong Kong Offering Document）指在香港分发的销售文件，而文件内载有本《单位信托守则》附录C所规定的资料，及任何其他所需的资料，以令投资者在掌握充分资料的情况下，就该计划作出决定；

C.“产品资料概要”（Product KFS）指依据第6.2A条所规定的产品资料概要，该概要必须当作销售文件的一部分，载列有助投资者理解该计划主要特点及风险的资料：

a.在特殊情况下，证监会可基于若干海外计划所属司法管辖区的凌驾性法例规

定，准许产品资料概要不当作销售文件的一部分;

b.产品资料概要的模板示例载于证监会网站;

②缴付申请费用的支票，收款人注明为“证券及期货事务监察委员会”；及

注释：申请人可于证监会网站取览现行的收费表；

③提名个人以供证监会核准出任核准人士的信件，该信件须载有该名个人的姓名、僱主名称、所担任职位及联络资料的详情，包括（在适用范围内）地址、电话及传真号码，及电子邮件地址；此外，如果申请认可的计划并非以香港为基地，则必须同时提交香港代表的书面承诺，承诺会执行《单位信托守则》规定有关代表须履行的职责。

4.修订文件

在某些情况下，要求有关方面修订文件以遵守《手册》或《单位信托守则》内某项规定，可能并不适合。因此，证监会可能愿意接纳有关方面表示将遵守该项规定的书面承诺，以及在香港销售文件中就会遵守该项规定作出披露。

5.提名个人出任核准人士

根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第104(2)及105(2)条，必须有一名个人获证监会核准为证监会可分别就该计划及有关广告、邀请或文件的发出，送达通知及决定的核准人士。因此，申请认可的人士必须提名一名个人成为获证监会核准的核准人士。

核准人士必须：

(a) 通常居于香港；

(b) 已将其现行的联络资料的详情通知证监会，包括（在适用范围内）其地址、电话及传真号码，及电子邮件地址；

(c) 是证监会可以在办公时间内，透过邮件、电话、传真及电子邮件方式联络的；

(d) 在其联络资料的详情出现任何改变后的 14 天内，将有关改变通知证监会；及

(e) 遵守证监会认为适合的任何其他规定。

获证监会核准成为某计划的核准人士的个人，一般来说必须亦获核准为就该计划发出广告、邀请或文件的核准人士。

6.产品咨询委员会

证监会根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）第8条获授权为征询意见或其他目的设立委员会。证监会将会设立产品咨询委员会，以便就可能与集体投资计划有关及属于《手册》内《单位信托守则》的范围中的事宜，进行咨询及提供意见。产品咨询委员会的职权及成员将在其职权范围内订明。

7.委任受托人

各项申请认可的集体投资计划，必须委任证监会接纳的受托人（如属单位信托）并持续地遵守相关规定。受托人与管理公司必须为各自独立的个体。

受托人必须是：

(a) 根据《银行业条例》（香港法例第155章）第16条的规定而获发牌的银行；或

(b) 根据《受托人条例》（香港法例第29章）第VIII部注册的信托公司，并且是上述银行或第4.2(d)条所指从事银行业务的机构的附属公司（证监会在厘定是否接纳属第4.2(d)条范围内从事银行业务的机构的附属公司时，将考虑各项因素，包括来自该从事银行业务的机构的监察和监督程度）；或

(c) 根据《强制性公积金计划条例》（香港法例第485章）第2(1)条定义为注册计划的受托人的信托公司；或

(d) 在香港以外地方注册成立而持续地受到审慎规管及监督的从事银行业务的机构，或获认可作为计划的受托人／保管人及受到证监会所接纳的海外监管机构的审慎规管及监督的实体。

受托人的帐目必须经独立审计，其缴足股本及非分派资本储备最少须为10,00万港元或等值外币。

如果受托人是具规模的财务机构（控股公司）的全资附属公司，而又符合下列条件，则受托人的缴足股本及非分派资本储备可以少于10,00万港元：

(a) 控股公司发出持续有效的承担文件，承诺若证监会要求，将会认购额外的资本额，以符合规定；或

(b) 控股公司承诺不会任由其全资附属公司违责，同时，如果未获证监会事先许可，不会自行处置受托人的股本或容许受托人的股本受到处置或予以发行，以致受托人不再成为控股公司的全资附属公司。

8.委任管理公司

申请认可的集体投资计划，必须委任证监会接纳的管理公司，并须持续地遵守相关规定。管理公司或获转授投资职能者（指已获转授有关计划的投资管理职能的人士）应在香港获得发牌或注册，或设于其监察制度获证监会接纳的司法管辖

区。可接纳监察制度名单载于证监会网站。至于其他司法管辖区，证监会将会按

照其利弊加以考虑，并可能会接纳管理公司作出的承诺，表示该公司将会应证监

会的要求，提供与该计划的管理有关的簿册及纪录，以供证监会查阅。

管理公司必须符合以下条件：

(a) 公司的主要业务为基金管理；

(b) 公司有能力动用足够的财政资源去有效处理业务及承担债务，尤其是该公司的缴

足股本及非分派资本储备最少须达1,000万港元或等值外币；

(c) 公司借出的款额不能占其资产重大比例；及

(d) 在任何时候都要维持正资产净值。

9.委任核数师

在该计划成立或日后当核数师一职悬空时，管理公司的董事必须为该计划委任核数师。核数师必须独立于管理公司和受托人。管理公司必须安排将该计划的年报交由核数师审计，该等报告应包含附录E所载的资料。

四、内地香港基金互认安排

互认安排是指合资格的内地基金经简易程序获香港证监会认可后，可于香港公开销售。

1.资格条件

■ 于内地成立、管理及运作；

■ 经中国证监会根据《中华人民共和国证券投资基金法》注册的公开募集证券投资基金；

■ 向香港证监会提交认可申请时必须已成立一年以上；

■ 向香港证监会提交认可申请时资产规模不可以低于2亿元人民币或等值其他货币；

■ 不以香港巿场为主要投资方向；

■ 在香港的销售规模占总资产的比例不高于50%；

■ 属持续性要求；

■ 基金管理人需负责遵守：

①因为市场变化或投资者大幅赎回，令该基金的香港投资者所占规模高于50%，该基金应立刻通知香港证监会并停止申购，但无需强制香港投资者赎回已认购的基金份额；

②香港销售文件需列明相关安排 (例如暂停申购)；

③重点在于认购时执行比例控制；

■ 基金种类为一般类型基金，即股票基金、债券基金、混合基金、非上市指数基金、实物跟踪指数ETF；

■ 基金管理人需满足：

①在内地注册及经营；

②持有中国证监会牌照可管理公开募集证券投资基金；

③最近3年或自成立起(若成立少于3年)未受到内地监管部门的重大处罚；

④不可以将投资管理职能转授予非内地的机构，但委任投资顾问则不受限

制；

■ 托管人需符合内地法律法规关于公开募集证券投资基金托管人所规定的资格条件；

■ 香港代理人需要按照《单位信托及互惠基金守则》第9章的要求委任，委任准则如下:

①根据《证券及期货条例》获发牌或注册; 或

②符合香港证监会相关要求的信托公司；且

委任以基金产品为单位，即基金管理人可为其管理的不同基金委任不同的香港代理人，代理人职能范围为《有关内地与香港基金互认的通函》所列职能，如果代理人在香港从事的活动涉及《证券及期货条例》所界定之 “证券交易” (“Dealing in securities”)，代理人需持有香港证监会有关第1类受规管活动的牌照。

2.申请文件

申请材料包括以下文件:

■ 单位信托及互惠基金、与投资有关的人寿保险计划及非上市结构性投资产品

申请表格 (Application Form for Unit Trusts and Mutual Funds, InvestmentLinked Assurance Schemes and Unlisted Structured Investment Products)

■ 内地基金根据基金互认安排申请香港证监会认可的资料查检表 (Information

Checklist for Application for Authorization of Mainland Funds seeking

SFC’s authorization under the Mutual Recognition of Funds Arrangement)(“资料查检表”)(以上两份表格可于香港证监会网站下载:http://www.sfc.hk/web/EN/forms/products/forms.html )

■ 香港销售文件

■ 基金组成文件

■ 基金的定期财务报告

■ 核准人士 (approved person)，香港代理人 (Hong Kong representative)

的委任证明文件

■ 资料查检表指定的确认函件

■ 申请费用

■ 香港证监会要求的其他材料 (如有)

如果您有注册或投资基金的需要，您可以扫描下方二维码咨询金阁顿专业顾问。金阁顿集团旗下有新加坡基金管理大牌照，还已合规管理多支在岸和全球离岸基金。金阁顿将为您提供全面的咨询服务，确保您的基金设立符合法规要求，并得到专业支持。无论是在新加坡本地还是全球范围内，金阁顿致力于为客户提供卓越的基金管理和咨询服务，以满足不同市场和投资需求。金阁顿(GolddenGroup)成立于花园城市新加坡，专业服务高净值家族和专业金融机构。主打业务有新加坡家族办公室/家族基金设立，私募基金（VCC及子基金）备案，PPLI，境外资产管理，新加坡移民，和境外保单，是您新加坡一站式的家族管家。金阁顿，为您的下一代继续服务。