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在前几期的文章中,我们为大家介绍了一些违反反洗钱法(AML)和打击恐怖主义融资(CFT)、以及违反《证券与期货法》、《公司法》和《刑法典》等法律的具体案例和法律后果。今天,我们将聚焦于一些违反《保险法》、《金融顾问法》及其他相关法律的案例。这些法律是新加坡金融体系的重要基石,不仅对从业人员和机构的合规性与职业操守提出了严格要求,同时也为客户权益提供了重要保护。然而,仍有少数从业者通过欺诈、不当行为或未履行职责的方式谋取不当利益,严重损害了金融市场的秩序和客户的权益。本期内容将通过一些实际案例分析,深入探讨此类违法行为的法律依据及法律后果。
一、违反《证券和期货法》和《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》 (CDSA)
2022年6月10日,前百汇工业集团有限公司(Broadway Industrial Group Limited,下文简称BIGL)首席财务官Tan Chee Keong因涉及内幕交易及获取犯罪所得的罪行被判处3个月2周监禁。案发时,Tan担任BIGL首席财务官,该公司在新加坡交易所主板上市。
Tan承认并被判违反以下罪行:
● 《证券与期货法》(SFA)第218(3)(a)条:向一名朋友传递涉及BIGL股份的未公开重大信息(即内幕信息);
● 《腐败、贩毒及其他严重犯罪(没收利益)法》(CDSA)第47(1)(c)条:从该朋友处收取一笔金额,作为犯罪所得的利益。
此外,另一项因向另一名朋友泄露内幕信息的指控在量刑时被纳入考量范围。
2016年3月至8月期间,BIGL与Platinum Equity Advisors, LLC正在洽谈出售其两项业务。Tan作为公司首席财务官,接触到相关的内幕信息。他多次将这些未公开信息泄露给两名朋友,明知他们可能会因此购买BIGL的股票并获利。两人随后确实购买并出售了BIGL的股票,获利颇丰。
2016年10月,Tan从其中一名朋友处收取了3万新元现金,作为他在内幕交易中所得利润的分成。目前,Tan已将这3万新元上缴国家作为非法获利的返还款。
此次案件由新加坡交易所证券交易有限公司举报,并由新加坡金融管理局(MAS)与新加坡警察部队商业事务局(CAD)联合调查。
新加坡金融管理局助理总裁(政策、支付与金融犯罪)Loo Siew Yee在评论此案时表示:“作为上市公司的首席财务官,Tan有义务确保公司及其股东的利益不受侵害,且不得向外界泄露尚未公开的价格敏感信息。他的行为不仅让自己和朋友从中牟利,更损害了公众对资本市场透明性和诚信的信心。MAS将继续追查此类不当行为,以维护市场参与者的公平竞争环境。”
2023年4月14日,Tan的两位朋友Tay Yew Khem和Hui Choy Leng因参与BIGL股票的内幕交易,以及违反《证券和期货法》(SFA)和《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》(CDSA)的其他罪行被判有罪。Tay被判处12周监禁,Hui被判处4个月监禁。
2016年7月和8月,Tay和Hui分别从时任BIGL首席财务官的Tan处获取了有关BIGL出售其业务的非公开重大信息。此后,两人分别购买了BIGL的股票。
2016年8月22日,BIGL宣布已签订有条件买卖协议,计划出售旗下两项业务。公告发布后,Tay和Hui均迅速出售所持BIGL股票,分别获利43,377新元和77,906新元。Tay还向Tan支付了3万新元,作为约定的利润分成。
Tay Yew Khem
2023年3月6日,Tay对两项根据《证券及期货法》第219(2)(a)条提起的内幕交易指控和一项根据《CDSA》第47(2)(b)条提起的转移犯罪所得指控认罪。量刑时,还考虑了SFA第219(2)(a)条下的另外十项指控。
2023年3月28日,Tay被判处12周监禁,并支付43,377新元作为非法获利的补偿。
Hui Choy Leng
2023年4月14日,Hui承认两项根据SFA第219(2)(a)条的内幕交易指控。量刑时,还考虑了SFA第219(2)(a)条下的四项额外指控及一项根据SFA第201(b)条的欺诈指控。
Hui被判处4个月监禁,并支付77,906新元作为非法获利的补偿。
相关法律解读:
《证券及期货条例》(第289章)第219(2)(a)条
第219(2)(a)条规定,禁止任何与任何公司无关联但持有重大价格敏感信息(他知道该信息是重大价格敏感信息且通常无法获得,并且会对证券的价格或价值产生重大影响)的人认购、购买或出售这些证券,或订立认购、购买或出售这些证券的协议。
《证券及期货法》第201(b)条
第201(b)条禁止任何人在认购、购买或出售任何证券时直接或间接地从事对任何人构成欺诈或欺骗的行为、做法或业务过程,或可能构成欺诈或欺骗的行为、做法或业务过程。
《CDSA》第47(2)(b)条(第65A章)
第47(2)(b)条规定,禁止任何人将明知或有合理理由相信直接或间接代表他人从犯罪行为中获得的利益的财产转换、转移或移走。
二、违反《预防腐败法》
2023年5月23日,新加坡金融管理局(MAS)对AIG亚太保险私人有限公司(AIG)和利宝保险私人有限公司(Liberty)的前保险代理人Yeo Siew Liang James发出为期8年的禁令(Prohibition Order,PO)。此前,Yeo因腐败行为被国家法院定罪。
根据2023年5月22日起生效的禁令,Yeo被禁止根据《1966年保险法》从事任何保险中介业务,也不得参与任何保险中介的管理。
2018年3月至6月期间,Yeo在AIG和Liberty不知情的情况下,向印尼大使馆官员8次行贿,金额累计71,211.00新元,以作为授权AIG和Liberty向印尼外籍家政工人的雇主销售履约保证金的回报。此外,Yeo还向另一人10次行贿,金额累计21,363.30新元,以巩固与大使馆官员的协议,促进AIG和Liberty获得有利的授权。这些贿赂款均来源于Yeo通过AIG和Liberty销售履约保证金所得的佣金。
2021年4月28日,Yeo因18项腐败罪名被州法院判定违反了《预防腐败法》(第241章,1993年修订版)第5(b)(i)条。他被判处15个月监禁,并被处以21,363.30新元罚款。
相关法律解读:
《预防腐败法》(第241章,1993年修订版)第5(b)(i)条:
任何人单独或与他人一起或联合为了该人或他人的利益,向任何人以腐败的方式给予、承诺或提供任何报酬,作为对任何人就任何实际或拟议的事项或交易而作出或不作出任何事情的诱因或报酬;即属犯罪,一经定罪,可处以不超过10万新元的罚款或不超过5年的监禁,或两者并处。
三、违反《金融顾问法》及《保险法》
2023年10月19日,新加坡金融管理局(MAS)因五名个人参与非法分代理活动(即指定代表与未经授权的个人合作代为提供财务咨询服务)对其发出了禁令(PO)。
根据《金融顾问法》,上述个人被禁止提供任何金融顾问服务,不得参与管理、担任董事或成为任何金融顾问公司的大股东,期限为3至5年;此外,根据《保险法》,Tan Yaosheng Kelvin和Wu Zhao Heng Victor还被禁止从事保险中介业务,不得参与任何保险中介的管理。
Tan Hongxiang, Jeremy (下文简称Jeremy Tan)
安盛保险私人有限公司 (AXA) 前代表(AXA现已更名为汇丰人寿(新加坡)私人有限公司),禁令期限为5年,2023年10月18日生效。
Tong Hui Zhi (下文简称Tong)
禁令期限为5年,2023年10月18日生效。
Phua Shu Rong(下文简称Phua)
安盛保险私人有限公司 (AXA) 前代表(AXA现已更名为汇丰人寿(新加坡)私人有限公司),禁令期限为4年,2023年10月18日生效。
Tan Yaosheng Kelvin(下文简称Kelvin Tan)
Aviva Financial Advisers Pte Ltd (AFA) 前代表(AFA现已更名为Singlife Financial Advisers Pte. Ltd.),禁令期限为3年,2023年6月22日生效。
Wu Zhao Heng Victor(下文简称Wu)
Aviva Financial Advisers Pte Ltd (AFA) 前代表(AFA现已更名为Singlife Financial Advisers Pte. Ltd.),禁令期限为3年,2023年6月22日生效。
MAS的调查发现,Tong既不是获委任代表,也无权提供理财顾问服务,但她向4名客户出售了13份保单。
Tong的销售由Jeremy Tan和Phua处理,他们都是AXA的指定代表。Phua告知AXA她进行了销售,并由她的主管Jeremy Tan进行了审查。随后,Phua 将所售保单的佣金转给了Jeremy Tan,并最终转给了Tong。
Jeremy Tan、Tong和Phua以此方式欺骗了4名保单持有人,使他们以为他们得到了AXA持牌代表的建议,但事实并非如此。此外,AXA还被误导认为这些保单是由Phua出售的,而实际上这些保单是由Tong出售的。
在另一起案件中,Kelvin Tan和Wu聘请了一名非指定代表的个人来提供财务咨询服务。Kelvin Tan将其个人的AFA发放的iPad和登录凭证交给该个人,以记录客户信息,并以Tan的名义向AFA提交政策建议。Wu是Kelvin Tan的上司,尽管他知道该非法安排,但仍向该个人提供有关客户保单文件以及保单状态的指导和/或更新信息。
新加坡金融管理局表示将采取坚决行动保护公众,维护金融业的诚信,MAS助理总裁(政策、支付与金融犯罪)Loo Siew Yee表示:“新加坡金融管理局对金融顾问代表的许可要求是为了保护公众。这些要求旨在确保此类服务仅由适当且具有充分资格的人员提供,并受到持牌公司的监督。非法的分支机构安排规避了这些要求,新加坡金融管理局将对参与此类安排的个人采取坚决行动。”
四、违反《金融顾问法》和《证券和期货法》
2024年5月20日,新加坡金融管理局(MAS)已对星展银行有限公司(DBS)前代表Muhammad Hafiz Bin Ismail实施为期5年的禁令(PO)。该禁令的发布源于Hafiz因故意妨碍国家法院司法程序以及违反《金融顾问法》(FAA)和《证券与期货法》(SFA)被定罪的行为。
自2024年5月20日起禁令生效,Hafiz被禁止提供任何金融咨询服务,不得参与管理、担任董事或成为FAA下任何金融咨询公司的大股东;他还被禁止从事任何受监管的活动,不得参与管理、担任董事或成为SFA下任何资本市场服务公司的大股东。
2018年1月,警方通知Hafiz,他的叔叔因涉嫌盗窃被捕。Hafiz随后指示同事将其叔叔存放在Hafiz营业场所的保险箱移走,以阻止警方找到该物品。因此,他于2022年5月25日 被判犯有一项故意妨碍司法公正罪,触犯了《刑法典》第204A条、第108B条和第109条,被判处1周监禁。
2020年9月8日,在因上述妨碍司法行为接受警方调查期间,Hafiz申请成为星展银行的财富规划经理。但是他在向星展银行提交的适当人选声明中,故意隐瞒自己正在接受警方调查的事实。星展银行随后依据他在声明中的回复向新加坡金融管理局证明,他适合担任该银行的代表。然而,这种信息的隐瞒已构成对FAA第23L(2)(b)条和SFA第99O(2)(b)条的违反。
Hafiz的定罪和违法行为使新加坡金融管理局有理由相信他不会诚实地提供金融咨询和资本市场服务。虽然Hafiz不再是新加坡的指定代表,但针对他发出的命令是为了维护新加坡金融业的诚信和信任。
相关法律解读:
《刑法典》第204A条(第224章,2008年修订版)
根据该条款,任何人故意妨碍、阻止、扭曲或破坏司法公正,将被处以最高7年监禁,或罚款,或两者并处。
《刑法典》第108B条(第224章,2008年修订版)
教唆犯罪是指教唆在新加坡实施犯罪的行为,无论构成教唆的部分或全部行为是否在新加坡境外实施。
《刑法典》第109条(第224章,2008年修订版)
根据本条规定,任何教唆他人犯罪的人,如果所教唆的行为是由于教唆而发生的,而本法没有明确规定对教唆行为的处罚,则应受该犯罪规定的处罚。
《金融顾问法》第23L(2)(b)条(第110章,2007年修订版)
任何个人在其委托人根据第23F条提交任何文件时,忽略向其委托人陈述任何事项或事情,以致该文件在重大方面产生误导。
《证券及期货法》第99O条(第289章,2006年修订版)
任何个人,在其委托人根据第99H条提交任何文件时,忽略向其委托人陈述任何事项或事情,以致该文件在重大方面产生误导。
五、违反《金融顾问法》及《刑法典》
2022年5月19日,新加坡保诚保险公司(PACS)的保险代理人Yuen Pui Leng Eunice(下文简称Yuen)和Tan Zhen Zhi, Grace(下文简称Tan)因涉嫌违反《金融顾问法》(FAA)被提起诉讼。此外,Yuen还被控违反《刑法典》(PC)的相关条款。
2018年9月14日,在担任PACS保险代理人期间,Yuen接到通知,要参加MAS的面谈,以记录与正在进行的调查有关的声明。Yuen被指控在接到通知和预定面谈之间的这段时间内,让Tan在PACS的文件中做了虚假记录。这些文件是辅导表格,其中包含Yuen作为主管必须参加的辅导课程的详细信息。Yuen随后在调查过程中将这些文件提供给MAS。Yuen还被指控在预定的面谈前故意删除手机上的信息,因为她知道这些信息可能是MAS调查的一部分。
Yuen面临6项指控,包括2项根据《金融顾问法》第85(1)(a)条故意在PACS文件中作出虚假记录的指控、2项根据《金融顾问法》第76(2)条向MAS提供上述伪造文件的指控、1项根据《金融顾问法》第71I(3)条在面谈期间向MAS调查人员提供虚假或误导性信息的指控,以及1项根据《刑法典》第204A条故意妨碍司法公正的指控,即在接受MAS面谈之前从她的手机中删除信息。
Tan因故意在PACS文件中作虚假记载而面临《金融顾问法》第85(1)(a)条的两项指控。
根据《刑法典》第85(1)(a)条的每项指控,Yuen和Tan将面临不超过10万新元的罚款或不超过2年的监禁,或两者并罚。根据《金融顾问法》第76(2)条和第71I(3)条的每项指控,Yuen和Tan将面临不超过5万新元的罚款或不超过2年的监禁,或两者并罚。如果根据《刑法典》第204A条的指控成立,Yuen将面临最高7年的监禁,或罚款,或两者并罚。
2024年5月24日,MAS对Yuen和Tan发出了禁止令(PO),原因是她们因违反《金融顾问法》(FAA)而被定罪。此外,MAS对PACS前保险代理人兼现任宏利金融顾问私人有限公司(Manulife Financial Advisers Pte Ltd)保险代理人Lim Hee Loon Benny(下文简称Lim)发出了禁止令,并因其向MAS提供虚假信息而给予警告,以代替起诉。
禁令于2024年5月24日生效,将禁止三人提供任何金融咨询服务;禁止他们参与管理、担任董事或成为FAA项下任何金融咨询公司的大股东;此外,Yuen和Tan还被禁止从事保险法 (IA) 项下的任何保险中介业务,也不得参与任何保险中介的管理。其中,Yuen禁令期限为5年,Tan禁令期限为3年,Lim禁令期限为1年。
2018年10月,在MAS对Yuen和Tan进行调查的过程中,Lim在MAS的一次面试中做出了多项虚假陈述,包括声称自己在Yuen以主管身份对他进行辅导的当天签署了辅导表格。事实上,Lim只是在2018年9月15日,也就是Yuen接到面试通知的第二天才签署了辅导表格。
2022年5月,Yuen和Tan被控违反《金融顾问法》,Yuen还被控违反《刑法典》。
2023年6月,Yuen认罪并被判犯有一项根据《金融顾问法》第85(1)(a)条提出的指控,即故意导致在PACS文件中进行虚假记录,以及一项根据《金融顾问法》第76(2)条提出的指控,即向MAS提供上述伪造文件。量刑时考虑了根据《金融顾问法》第85(1)(a)条和第76(2)条提出的单独指控以及根据《刑法典》第204A条提出的另一项故意妨碍司法公正的指控,即在接受MAS面谈之前从她的手机中删除信息,她被罚款2万新元。
2023年11月,Tan认罪并被判犯有《金融顾问法》第85(1)(a)条下的一项指控,罪名是故意在PACS文件中做虚假记录。量刑时考虑了《金融顾问法》第85(1)(a)条下的另一项指控,她被罚款5000新元。
Yuen和Tan因不诚实行为被定罪,以及Lim在接受新加坡金融管理局采访时的行为,让新加坡金融管理局有理由相信,他们没有也不会诚实地根据《金融管理局法》和/或《保险业监管法》开展受监管的活动。新加坡金融管理局严肃对待此类不当行为,并将对故意通过提供虚假信息阻碍新加坡金融管理局调查的金融服务专业人士采取坚决行动。
六、违反《保险法》
2024年7月24日,新加坡金融管理局(MAS)宣布取消 Acesynergy Brokers Pte. Ltd.(ABPL)在新加坡的保险经纪注册,自即日起生效。自注册取消之日起,ABPL不得在新加坡继续开展保险经纪业务。
在注册取消前,ABPL已完成退款工作,退还了所有剩余保单持有人的款项,并协助保单持有人与其对应的保险公司建立联系,确保客户权益得到妥善处理。
根据《保险法》(IA)第80(2)(h)条,MAS决定取消ABPL的注册,原因是ABPL未能遵守适用的监管要求、注册条件和新加坡金融管理局的书面指示。其中包括ABPL未能按时提交年度监管申报表、安排年度监管申报表审计以及任命所需的最低数量的经纪人员。
MAS的检查还发现,ABPL的管理监督、会计流程及合规机制存在重大问题,导致其未能履行MAS的监管要求及注册条件。尽管MAS多次与ABPL的首席执行官兼董事Tan Chuan Lam进行交涉,但ABPL未能遵守MAS的书面指示,包括纠正上述问题并任命独立外部人员审查其整改措施。
MAS对不遵守其监管要求的行为持严肃态度,并会毫不犹豫地对违规实体采取严厉行动。
2024年9月10日,MAS正式谴责ABPL前首席执行官兼董事Tan Chuan Lam,原因是他未能履行职责,导致ABPL违反了《保险法》(IA)及MAS的监管要求。
作为ABPL的首席执行官兼董事,Tan Chuan Lam负责确保ABPL遵守新加坡金融管理局的监管要求、注册条件和书面指示。新加坡金融管理局发现,Tan Chuan Lam知道ABPL的违规行为。尽管新加坡金融管理局多次与他交涉,但他未能采取充分措施阻止ABPL违规。
因此,新加坡金融管理局对Tan Chuan Lam的过失予以严肃处理,首席执行官和董事必须有效履行其职责。
相关法律解读:
将《保险法》第102(1)(d)条与第102(2)(a)条同时阅读
根据《保险法》第102(1)(d)条和第102(2)(a)条的规定,如果新加坡金融管理局认为符合公众利益,可以向相关人员发出书面指示,要求其遵守新加坡金融管理局在书面指示中规定的要求等。
将《保险法》第80(1)条与第80(2)(h)条同时阅读
根据《保险法》第80(1)条和第80(2)(h)条的规定,如果保险经纪人违反了《保险法》的任何规定或MAS根据《保险法》施加的任何条件或发出的任何指示,新加坡金融管理局可以取消任何保险经纪人的注册。
《1966年保险法》(IA)第142(4)条
任何法团触犯《投资法》所订罪行,则在罪行发生时,身为该公司董事、经理、秘书或其他类似高级职员,或声称以此身份行事的任何人,即属罪行,可予起诉及相应惩处,除非该人证明其已根据其在该身份下的职能性质及所有情况,尽其应尽的努力,以防止罪行的发生。
七、违反《刑法典》及《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法案》(CDSA)
2024年8月19日,新加坡金融管理局(MAS)宣布对华侨银行(OCBC)前代表Hoi Wei Kit实施为期9年的禁令(PO),此举是基于他因违反《刑法典》(PC)和《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法案》(CDSA)而被定罪。
2017年10月至2018年1月期间,Hoi通过虚假陈述欺骗了5名华侨银行客户,诱使他们开设虚假的定期存款账户。他谎称这些账户是由华侨银行提供的,随后将客户账户中的总计170,000新元转至其个人银行账户。
2022年2月21日,Hoi 因其不当行为被判犯有五项《刑法典》第420条规定的欺诈罪;一项《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法案》(CDSA)第47(1)(c)条规定的通过犯罪行为获取利益罪;一项根据《刑法典》(第224章,2008年修订版)第182条向公务员提供虚假信息,意图使公务员利用其合法权力伤害他人(该罪行与他在华侨银行担任的金融顾问职务无关);3项诈骗罪和10项通过犯罪行为获取利益罪也被纳入量刑考虑,他被判处30个月监禁。
此次定罪让MAS有理由相信,Hoi 不会诚实地提供金融咨询服务。根据禁令,Hoi 在九年内不得提供任何金融咨询服务,也不得参与《金融顾问法》(FAA)规定的任何金融咨询公司的管理、担任董事或成为其大股东。
相关法律解读:
《刑法典》第420条(第224章,2008年修订版)
任何人以欺诈手段,不诚实地诱使受骗者交付财产给任何人,或制造、更改或销毁全部或部分有价证券,或任何经签署或盖章,且可转换为有价证券的物品,应处以最高10年监禁,并处以罚款。
《腐败、贩毒和其他严重犯罪(没收利益)法》第65A章第47(1)条
任何人:
(a) 隐瞒或掩饰任何财产,而该等财产是其犯罪行为所得收益,或全部或部分、直接或间接地代表其犯罪行为所得收益;
(b) 转换或转移该等财产,或将其移出管辖范围;或
(c) 获取、持有或使用该等财产;
均属犯罪。
作为全球金融中心,新加坡对金融犯罪采取零容忍的态度,并通过严格的法律体系和监管措施来维护市场秩序和公众信任。任何企图利用不诚实手段谋取利益的企业或个人,都会面临法律的严惩。不论是滥用职权、欺诈、洗钱,还是其他形式的金融犯罪,新加坡的监管机构都会对违法者采取严厉的行动。
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