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在上期文章中，我们为大家详细解析了新加坡交易所主板的上市路径。对于许多处于高速成长期、尚未实现稳定盈利的中国中小企业而言，直接登陆主板往往面临较高的准入门槛。而新加坡交易所(SGX)旗下的凯利板(Catalist)，正是为这类企业量身打造的“亚洲纳斯达克”。相较于主板，凯利板凭借“上市门槛灵活、审批周期较短、实行保荐人监管”的独特机制，为中国企业提供了一条通往国际资本市场的便捷通道。

一、新加坡交易所凯利板概览

凯利板旨在满足具有高成长性企业的上市需求。拟在凯利板首次上市的公司，必须经由新加坡交易所(下文简称“新交所”)授权的全面保荐人(Full Sponsor)提出，并通过首次公开发行(IPO)或反向收购(RTO)方式实现上市。

不同于主板市场，新交所未对凯利板设置量化的上市准入标准，而是由保荐人依据其内部上市筛选标准评估是否适合上市。

申请上市的公司必须向新交所提交发售文件，并在新交所的Catalodge网站上发布，为期不能少于14天，以征求公众意见。这为公众提供了一个反馈意见的渠道，同时也提供了额外的保障。

发售文件的信息披露标准，参照了新加坡《证券及期货法》(Securities and Futures Act)及相关证券公开发售与招股说明书规则的要求编制，旨在为投资者提供作出知情判断所需的充分信息。同时，《证券及期货法》中有关民事及刑事责任的规定同样适用于发售文件。

二、新加坡交易所凯利板上市要求

拟在凯利板上市的公司，必须指定一名全面保荐人，才有资格在凯利板上市。上市后，发行人须始终保留一名保荐人，并应在涉及凯利板规则合规事宜时，适时寻求保荐人的意见，且对该等意见予以审慎考量。

发行人须确保其董事共同及各自对发行人遵守凯利板规则负责。

申请人(上市后成为发行人)的董事及拟任董事，应对其向新交所提交信息的准确性承担责任。一般而言，新交所要求相关信息通过保荐人提交，保荐人应对其代为提交的全部信息履行审慎核查义务。任何需要提请新交所关注的事项，均须及时告知新交所。

此外，寻求在凯利板上市的公司必须符合以下准入要求。

1.量化要求

新交所并无设定任何量化的最低标准：由保荐人采用各自的上市评估标准进行选择。对于矿产公司，需要拥有足够的推定资源量，对于石油和天然气公司，则需要足够的表外资源量。

2.矿产、石油和天然气公司(MOG)要求

所有MOG公司均须达到的上市准入要求：

● 须至少达到推定资源量(矿产)或表外资源量(石油和天然气)；

● 运营资金须足以满足上市后18个月的资金需求。

3.其他要求

上市文件审核

● 保荐人及新交所。

股权分布

● 公众持有15%的招股后股本；

● 至少有200名股东。

独立董事

● 2名独立董事(对于外国公司，至少1名独立董事为新加坡居民)。

禁售期

● 在IPO时，若发起人作为一个群体持有超过50%的招股后股本，则他们可以出售部分股份，但必须保留至少50%的股份。若IPO时他们持有的招股后股本少于50%，则在IPO期间不得出售任何股份；

● 在IPO后的6个月内，发起人不得出售任何股份。在6个月后的12个月内，发起人最多可出售其股份的50%；

● 对于在首次公开募股前的12个月内已经获得股份的Pre-IPO投资者，其持股的“利润部分”在上市后有12个月的禁售期。利润部分的计算方式如下：将IPO价格与投资者支付的股份价格之间的百分比差额乘以持股数量；

● MOG公司的发起人在IPO后的12个月内不得出售任何股份。但他们可以在6个月后的12个月内出售最多不超过其持股量50%的股份。

IPO文件

● 须提交发售文件；

● 文件包括由发行人的董事和保荐人提供关于公司为期12个月(对于MOG公司，须为18个月)运营资本充足性的声明；

● 文件须新交所Catalodge网站上提交。

会计准则

● 可采用新加坡财务报告准则、国际财务报告准则(IFRS)或美国公认会计原则。

注册地

● 由发行人酌情决定。

业务经营

● 不要求在新加坡境内有业务运营。

持续义务

● 有关重大信息披露、定期报告、新增股份发行、公司交易、公司管治指引、关联方交易及公众持股量的规则将适用；

● 对于凯利板上市公司而言，上市后需继续聘用保荐人。

三、新加坡交易所凯利板上市费用

1.上市费用(首次上市费)

● 最低：3万新元；

● 最高：10万新元；

● 每百万新元的可变费率：100新元；

● 计算基准：市值；

● 手续费：2,000新元。

2.上市年费

● 最低：15,000新元；

● 最高：5万新元；

● 每百万新元的可变费率：25新元；

● 计算基准：市值。

3.上市附加费

如果发行人增发已在新交所上市的某类证券，则需要缴纳如下上市附加费：

● 对于在凯利板上市的股权证券，每次增发证券均需支付8,000新元的固定费用；

● 公司在为增发证券以外的活动进行登记时，须支付1,000新元的一次性费用；

● 如果因公司行为需要增发股权证券，但不会改变该类证券的总市值，例如股份分拆、股份合并、发行红股或削减股本，则无需支付上市附加费；

● 如果因行使员工认股权而增发股权证券，则无需支付上市费用。

4.保荐费

获新交所授权的保荐人须根据保荐人类型及所开展的活动支付保荐费。

准入费

● 全面保荐人：5万新元；

● 持续保荐人：3万新元。

固定年费

● 全面保荐人：3万新元；

● 持续保荐人：15,000新元。

活动年费

● 介绍活动(每项IPO)：8,000新元；

● 持续活动(按所管理的公司数量)：

○ 1至5家公司：15,000新元；

○ 6至10家公司：25,000新元；

○ 11至20家公司：4万新元；

○ 21至30家公司：65,000新元；

○ 超过30家公司：75,000新元。

注册专业人士(RP)的费用构成如下：

● 准入费(每位RP)：1,500新元；

● 年费(每位RP)：400新元。

四、凯利板保荐人及受保荐发行人名单

保荐人由新交所通过严格的准入标准进行授权和监管，并需遵守《凯利板上市规则手册》下的持续责任。保荐人将负责决定公司上市的适宜性，并监督上市公司履行其持续上市责任。

1.保荐人授权

根据《凯利板上市规则手册》的规定：

要获得全面保荐人的授权资格，申请人除须满足任何法律及监管要求外，还必须符合以下资格标准：

(1)为一家法人实体，最低资本金为50万新元，并拥有足够的专业责任保险以覆盖其拟开展的保荐人活动；

(2)已在新加坡设立实体办公室并以此运营；

(3)其主要股东、董事及关键管理人员，在新交所看来，均为适当人选；

(4)具有担任主理发行经理的经验；

(5)在新交所看来，在其所有经营地均拥有令人满意的声誉及工作记录；

(6)在其任何经营地均未违反任何相关规则或法律，包括未成为任何纪律处分程序或任何可能导致监管机构采取纪律处分的调查的对象。若在过去2年内曾受到任何监管机构的投诉、警告信、罚款、私下或公开谴责、申斥或其他纪律处分，新交所通常不会接受该申请人；

(7)具备履行保荐人职责的充足技能及资源，包括在获授权后，雇佣至少3名符合《凯利板上市规则手册》第212条注册专业人士标准的专业人士，其中：

(a)至少1名拥有至少10年的企业融资咨询工作或相关咨询工作经验，并在申请前10年内以管理或监督身份参与过至少5次上市项目；及

(b)至少2名每人拥有至少5年的企业融资咨询工作或相关咨询工作经验，且其中1名专业人士在申请前5年内参与过至少3次上市项目；及

(8)在获授权后，必须独立于其所保荐的实体，且与该等实体不存在利益冲突。

要获得持续保荐人的授权资格，申请人除须满足任何法律及监管要求外，还必须符合以下资格标准：

(1)为一家法人实体，最低资本金为25万新元，并拥有足够的专业责任保险以覆盖其拟开展的保荐人活动；

(2)已在新加坡设立实体办公室并以此运营；

(3)其主要股东、董事及关键管理人员，在新交所看来，均为适当人选；

(4)具有企业融资咨询工作或合规咨询工作经验；

(5)在新交所看来，在其所有经营地均拥有令人满意的声誉及工作记录；

(6)在其任何经营地均未违反任何相关规则或法律，包括未成为任何纪律处分程序或任何可能导致监管机构采取纪律处分的调查的对象。新交所将考虑申请人先前违反任何相关规则或法律的情况，以及过去任何监管机构采取的纪律处分。若在过去2年内曾受到任何监管机构的投诉、警告信、罚款、私下或公开谴责、申斥或其他纪律处分，新交所通常不会接受该申请人；

(7)具备履行保荐人职责的充足技能及资源，包括在获授权后，雇佣至少2名符合《凯利板上市规则手册》第212条注册专业人士标准的专业人士，其中：

(a)至少1名拥有至少5年的企业融资咨询工作或相关咨询工作的管理或监督经验；及

(b)至少1名拥有至少5年的以下领域经验：

(i)企业融资咨询工作；或

(ii)会计、审计或金融工作；

(8)一经授权，必须独立于其所保荐的实体，且与该等实体不存在利益冲突。

保荐人必须始终持续满足授权标准以及新交所施加的任何条件或限制。

新交所将保存一份获授权保荐人的登记册。

2.注册专业人士注册

要获得注册专业人士的注册资格，申请人必须符合以下标准：

(1)由保荐人全职雇佣，除非新交所另有同意；

(2)在其所有工作地均拥有令人满意的声誉及工作记录；

(3)在其任何工作地均未违反任何相关规则或法律，包括未成为任何纪律处分程序或任何可能导致监管机构采取纪律处分的调查的对象。新交所将考虑申请人先前违反任何相关规则或法律的情况，以及过去任何监管机构采取的纪律处分。若在过去2年内曾发生任何监管机构的投诉、警告信、罚款、私下或公开谴责、申斥或其他纪律处分，新交所通常不会接受该申请人；

(4)持有学位或适当的专业资格；及

(5)具有相关经验，该经验通常应属于《凯利板上市规则手册》第204(7)条或第205(7)条中的类别之一，除非新交所另有同意。

注册专业人士必须始终持续满足注册标准以及新交所施加的任何条件或限制。

新交所将保存一份注册专业人士的登记册。

3.保荐人或注册专业人士的申请流程

要申请成为保荐人或注册专业人士，申请人必须：

(1)向新交所提交填写完整的《凯利板上市规则手册》附录2A表格(适用于保荐人)或附录2B表格(适用于注册专业人士)；及

(2)支付所需费用。

申请将遵循以下流程：

(1)检查资格标准是否满足。

(2)可向《凯利板上市规则手册》第237条所述之顾问小组征询意见。

(3)新交所可对申请人办公室进行实地考察。

(4)对于保荐人申请人——关键管理人员、拟任注册专业人士及从事保荐人活动的雇员，将接受筛选并可能接受面谈。

(5)对于注册专业人士申请人——新交所将对申请人进行筛选并可能进行面谈。

新交所可要求申请人提供其审议申请所需的任何额外信息或文件。新交所可就申请事宜向其他监管机构或第三方进行查询。

4.凯利板保荐人的职责与责任

保荐人评估公司在凯利板上市的适宜性，并确保上市公司遵守其持续上市责任。保荐人可经新交所授权担任全面保荐人或持续保荐人。

全面保荐人可从事：

● 上市前活动：即与将申请人带到凯利板上市相关的活动；

● 持续活动：即与保荐已在凯利板上市的发行人相关的活动。

持续保荐人将仅被授权从事持续活动。

保荐人的一般义务

保荐人必须遵守以下一般义务：

(1)维持资格，包括以下各项：

(a)确保其持续满足《凯利板上市规则手册》第204条或第205条中的资格标准，以及新交所施加的任何条件；

(b)若其不再满足新交所的任何资格标准或条件，或有理由认为将不再满足，须立即通知新交所；及

(c)及时了解规则、法律以及与其职责履行相关的专业标准的最新要求，包括对新加坡企业融资市场(特别是凯利板)的法律及监管框架有充分理解。

(2)就应提请新交所关注的事项与新交所联络，包括以下各项：

(a)委任一名资历足够高的注册专业人士(及一名候补人员)负责就保荐人职责相关事宜与新交所联络。保荐人必须向新交所提供此类联络人员的详细联系方式，并立即通知新交所该等详情的任何变动；

(b)当接受对发行人的保荐时，以《凯利板上市规则手册》附录2C所载的格式通知新交所；

(c)当发行人就可能导致或违反规则的事项拒绝采纳其建议时，通知新交所；

(d)当其认为应暂停或中止发行人的证券交易，或应将发行人除牌时，通知新交所；

(e)在切实可行的情况下尽快提供新交所要求的任何信息，并合理确保该等信息正确、完整且不具有误导性。若其后合理认为所提供的信息未达到此标准，须在切实可行的情况下尽快通知新交所，并更正该等信息；

(f)若不确定规则的应用或解释，或若某种情况可能对新交所的声誉或市场的诚信造成不利影响，寻求新交所的建议。新交所通常不接受保荐人以匿名方式提出的询问；

(g)在雇佣新的注册专业人士后，立即通知新交所；

(h)若有注册专业人士离开其雇佣关系，通知新交所。若可能，保荐人必须至少提前一个月发出通知；及

(i)若其董事会或审计师发生或拟发生任何变动，通知新交所。

(3)拥有履行其在规则项下义务的充足系统及资源，包括以下各项：

(a)足够数量的注册专业人士，包括确保任何：

(i)其经验属于《凯利板上市规则手册》第204(7)条或第205(7)条中任何类别的雇员；及

(ii)从事保荐人活动的雇员；

均申请注册成为注册专业人士；

(b)充足的系统及流程，以确保注册专业人士始终持续满足注册标准以及新交所施加的任何条件或限制；

(c)考虑到《凯利板上市规则手册》实务指引2A第6段，拥有充足且具备适当资格及经验的企业融资、合规及其他雇员；

(d)适当的内部流程及操作程序，包括监督雇员及其工作质量所需的程序；

(e)充足且最新的文件记录，包括其合规、政策及程序手册，以支持其工作流程及对雇员的监督；

(f)记录保存，确保与其业务相关的记录至少保存6年，包括与上市申请人及发行人相关的关键讨论、建议及决策过程的完整审计线索，以及建议和决策的依据；及

(g)为保持其独立性及避免利益冲突而制定的控制措施、程序及其他保障措施，包括遵守《凯利板上市规则手册》附录2D中规定的要求。

(4)在与上市申请人或发行人的交易中始终正确行事，包括以下各项：

(a)运用适当的谨慎及技能；

(b)与上市申请人及发行人保持定期联系；

(c)在需要时寻求其他具备适当资格及合适专业人士的协助，同时保留对该活动的整体管理及责任；

(d)独立于上市申请人或发行人，并避免利益冲突，包括遵守《凯利板上市规则手册》附录2D中规定的要求；及

(e)仅接受允许保荐人履行其在规则项下义务的上市申请人及发行人的保荐委托。

(5)对其董事、高级管理人员、注册专业人士、雇员及代理人的作为及不作为负责。

(6)遵守规则，并当其未能遵守或意识到其可能未能遵守时，通知新交所。

(7)确保与新交所的通讯内容保密，除非为以下目的必须披露：

(a)向上市申请人或发行人披露；

(b)基于需要知情的原则向保荐人的雇员、顾问、咨询师或代理人披露；

(c)当局要求披露；或

(d)任何法律要求披露。

保荐人从事上市前活动的职责

(1)全面保荐人在准备上市申请人上市或就非常重大收购或反向收购向发行人提供建议时，必须确信，在已进行合理的尽职调查并考虑所有相关事项后，上市申请人(或在非常重大收购或反向收购情况下的经扩大集团)适合上市。这包括在考虑《凯利板上市规则手册》实务指引2B及4A中的指导后，完成以下各项工作：

(a)全面了解上市申请人或经扩大集团及其业务，包括与其相关的最新重大发展，并了解其所在行业；

(b)就上市申请人或经扩大集团的需求，调查并考虑每位执行管理人员、董事以及董事会整体的适合性；

(c)对售股书或股东通函进行尽职调查流程，至少包括在适用情况下遵守新加坡银行公会发布的尽职调查指引或其他同样令人满意且严格程度不低于该指引的尽职调查指引或流程；

(d)监督并积极参与售股书或股东通函的编制，并确保符合任何规则要求或法律要求；

(e)使自身确信上市申请人或经扩大集团拥有充足的系统、程序、控制措施及资源以遵守规则，且其董事理解并有意愿在发行人的证券于凯利板上市期间始终履行其义务；

(f)就参与上市、非常重大收购或反向收购流程的其他专业人士及顾问的适合性及胜任能力进行考虑并提供建议；

(g)直接或通过信誉良好的代理人对上市申请人或经扩大集团、其管理层及控股股东进行独立核查，包括：

(i)关键个人的个人及商业背景与诚信、在上市申请人或经扩大集团业务中的角色、在其他公司的权益，以及任何犯罪或其他记录或与洗钱或有组织犯罪的关联；及

(ii)上市申请人或经扩大集团的历史、架构、账目、商业声誉与发展、其关联公司、其其他业务，以及关键个人的影响力；

(h)确保其关于上市申请人或经扩大集团的声明(《凯利板上市规则手册》附录4B)已提交给新交所；

(i)若上市申请人或经扩大集团为矿业、石油和天然气公司，全面保荐人必须确保其将获取与上市申请人或经扩大集团的业务及产品相关的适当技术专业知识，以使其能够适当地履行作为保荐人的义务。该等专业知识可来自第三方专家，或来自全面保荐人内部具有同等标准的资源，但必须独立于上市申请人，且与上市申请人无利益冲突；及

(j)若上市申请人或经扩大集团为矿业、石油和天然气公司，全面保荐人必须：

(i)向新交所提交一份确认函，确认经尽职调查后，保荐人未发现任何事项使其认为上市申请人：

(a)未从集团运营所在司法管辖区的相关政府机构获得开展其运营所需的所有重大牌照、执照或证书；

(b)未遵守集团运营所在所有司法管辖区的所有相关法律、规则及法规，包括但不限于任何注册成立的子公司或权益的适当注册及良好存续，除非该等不合规情况对集团的业务运营不构成重大影响；及

(c)对任何资产(包括牌照及协议)不具备适当的所有权，或其权利不具备有效性及可强制执行性，除非该等所有权或权利的缺失或瑕疵对集团的业务运营不具重大性。

保荐人应考虑并就参与提供法律意见的法律顾问的适合性提供建议。在依赖法律顾问的意见向新交所提供确认函时，保荐人应进行适当查询，包括：

(a)评估法律顾问的适合性，考量该法律顾问是否具有相关经验，并获授权在相关司法管辖区执业及提供意见；及

(b)审查聘任条款及范围。

(ii)确信出具《凯利板上市规则手册》第441条所要求的合资格人士报告的合资格人士拥有相关及适当的资格、经验及技术知识，能够以专业及独立的方式对所报告的资产及负债进行评估；

(iii)就上市申请人或经扩大集团的资产及负债而言，确信《凯利板上市规则手册》第441条所要求的合资格人士报告的范围是适当的；及

(iv)确信合资格人士所进行的工作符合相关标准。

(2)当新交所要求时，证明其已遵守《凯利板上市规则手册》实务指引2B，或说明其以其他方式达到了该实务指引中的目标。

(3)为发行人进行推介活动的全面保荐人，必须在发行人或经扩大集团获准上市后担任其持续保荐人至少3年。若保荐人拟在发行人上市后3年内终止保荐关系，必须获得新交所的批准。在特殊情况下，新交所可给予该等批准。

保荐人从事持续活动的职责

(1)承担现有发行人保荐工作的保荐人必须履行以下义务：

(a)全面了解发行人及其业务，包括与其相关的最新重大发展，并了解其所在行业，在适用情况下考虑《凯利板上市规则手册》实务指引2B第2段的指导；

(b)调查并考虑发行人的每位董事及拟任董事的适合性，并就公司需求考量董事会整体的效能，在适用情况下考虑《凯利板上市规则手册》实务指引2B第3段的指导；及

(c)使自身确信发行人拥有充足的系统、程序、控制措施及资源以遵守规则，且其董事理解并有意愿在发行人在新交所上市期间始终履行其义务，在适用情况下考虑《凯利板上市规则手册》实务指引2B第6段的指导。

(2)在为发行人进行持续活动时，保荐人必须履行以下义务，并在适用情况下考虑《凯利板上市规则手册》实务指引2C中的指导：

(a)与发行人保持定期联系，包括随时准备就以下事项提供建议：

(i)所有规则相关事宜；及

(ii)公司治理事宜(包括董事会治理事宜)，或安排适当的顾问提供该等建议；

(b)在发行人向股东或市场发布的任何文件(包括公告、会议通知中包含的决议、通函及公司行动)发布前进行审阅，以确保发行人遵守规则并进行了适当披露。该文件必须在封面显著位置显示以下内容：

本文件已由公司保荐人[保荐人全称]审阅。本文件未经新交所审查或批准，新交所不对本文件的内容(包括本文件中作出的任何陈述或意见或包含的报告的正确性)承担任何责任。

保荐人的联系人为[姓名全称]，[详细联系方式]。

(c)监控其发行人上市证券的交易情况，并寻求及审阅上市证券价格及成交量出现任何异常波动的原因；

(d)就因发行人董事会拟议变动而产生的董事适合性问题，向其发行人提供建议；

(e)就委任合适的会计师事务所以满足发行人的审计义务，向其发行人提供建议；及

(f)若发行人的证券交易应被暂停或中止，向其发行人提供建议。

(3)当新交所要求时，证明其已遵守《凯利板上市规则手册》实务指引2C，或说明其以其他方式达到了该实务指引中的目标。

(4)为正在执行公司行动的发行人进行持续活动的保荐人，必须在已进行合理的尽职调查(至少包括在适用情况下遵守新加坡银行公会发布的尽职调查指引或其他同样令人满意且严格程度不低于该指引的尽职调查指引或流程)并考虑所有相关事项后，确信以下各项：

(a)参与公司行动的其他专业人士及顾问的适合性及胜任能力；

(b)符合任何规则要求或法律要求；及

(c)公司行动对少数股东的影响与其他股东相比存在的任何差异，均已得到明确披露。

(5)承担现有发行人(其为矿业、石油和天然气公司)保荐工作或为其进行持续活动的保荐人，必须履行以下义务：

(a)确保其将根据需要获取与发行人业务及产品相关的适当技术专业知识，以使其能够适当地履行作为保荐人的义务。该等专业知识可来自第三方专家，或来自保荐人内部具有同等标准的资源，但必须独立于发行人，且与发行人无利益冲突；

(b)在其担任该发行人的保荐人期间，持续保有获取该等技术专业知识的途径；及

(c)在相关公告、文件或通函中，披露其是否在履行保荐人义务时依赖了该等技术专业知识，若是，则披露该等专业知识是来自第三方专家还是保荐人内部资源。

注册专业人士的义务

注册专业人士必须遵守以下义务：

(1)维持资格，包括以下各项：

(a)确保其持续满足《凯利板上市规则手册》第212条中的资格标准，以及新交所施加的任何条件；

(b)若其不再满足新交所的任何资格标准或条件，或有理由认为将不再满足，须立即通知新交所；及

(2)在履行保荐人的职责及义务时，运用技能、谨慎及勤勉，并遵守适用的规则。

5.保荐人名单

(1)活跃保荐人

全面保荐人

持续保荐人

已注销/非活跃/暂停的保荐人

完整版《凯利板上市规则手册》请访问以下网站：

https://rulebook.sgx.com/rulebook/catalist-rules。

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