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新加坡是领先的金融服务中心，被认为具有透明、稳定且是通往亚太地区的门户。它以开放和良好监管的经济体系而闻名，拥有众多服务提供商，如银行、税务和法律顾问。

出于多种原因，在基金结构中使用新加坡实体是理想的选择。新加坡拥有超过90个双重征税协定的广泛网络和17%的企业所得税统一税率。新加坡金融管理局（MAS）和经济发展局（EDB）等政府机构采取了有利于企业的亲商政策，在监管方面采取谨慎的态度。

新加坡也是一个普通法系的司法管辖区，提供各种法律实体和安排，如公司（私人有限公司和VCC）、信托或合伙企业。为资产管理行业提供有利的运营环境，还为符合条件的基金和资产管理人提供税收激励计划。关于基金免税计划的内容，您可以查看以下文章：

【新加坡免税条款的应用】（一）在岸（新加坡居民公司）基金免税计划（13O计划）

【新加坡免税条款的应用】（二）增强型基金免税计划（13U计划）

【新加坡免税条款的应用】（三）离岸基金免税计划（13D计划）

在前两期的文章中，我们为大家介绍了在新加坡设立私募基金经常采用的两种基金形式有限合伙企业和可变资本公司。今天，我们来为大家介绍一下在新加坡设立私募基金常采用的另外两种基金形式——单位信托和私人有限公司。

尽管私募基金可以采用单位信托的形式，但在新加坡零售/公募基金及房地产投资信托（REITs）中，单位信托的形式更为常见。这是因为新加坡金融管理局（MAS）已经建立了商业信托注册以及房地产投资信托在新加坡交易所上市的监管制度，这些监管制度为单位信托提供了更广泛的应用领域。

而私人有限公司常用于私人信贷公司和投资控股公司。

一、什么是单位信托

在新加坡，单位信托或集体投资计划，专门为长期投资者设立，其资金由持牌基金经理进行集合和管理。新加坡单位信托受《受托人法》（第337章）的约束。

其中，集体投资计划是指涉及某一财产的一种安排，满足以下要素：

①参与者对财产的管理没有日常控制权；

②具备以下一个或两个特征：

A.财产由经理或代表经理整体管理；

B.参与者的投资额被合并，用于支付的利润/收入也被合并；

③（据称）该安排的目的或效果是使参与者能够参与或获得来自财产产生的利润/收入。

通过集体投资，基金经理可以投资于各种不同的资产，有时是国际资产，而个体投资者可能无法直接获取这些资产。此外，由于投资分散在多个资产上，风险也得以分散，这意味着总体上，如果某一资产表现不佳，投资者的投资可能不会受到显著影响。此外，集体投资计划中的投资者越多，交易成本就越低。

单位信托基金是由信托契约构成的一种信托安排，该信托契约通常由受托人与基金经理签订。单位信托基金本身并非独立的法律实体，而是受信托契约条款的约束。根据信托契约规定，信托资产的法定所有权属于受托人，受托人以信托形式持有该财产，以符合信托单位持有人的利益。信托单位持有人的责任仅限于其对基金的投资额或承诺的投资额。

为了确保透明度，处理单位信托的基金经理可能需要在单位信托的财政年度结束后三个月内发送有关投资绩效的年度账户和审计报告。在某些情况下，基金经理可能更经常地向投资者分发这些报告，例如每半年或每季度。

二、单位信托的特点

共同基金通常选择以单位信托的形式成立，这样做的好处是不受《新加坡公司法》的约束。然而，单位信托需要任命一个单位信托基金的经批准的受托人，以作为集体投资计划（CIS）的形式，因此可能会增加运营该结构的成本。采用单位信托结构的主要优势在于其灵活性，因为单位信托的设立主要通过基金管理人与受托人签订合同来进行安排。这种结构适用于公司法规（例如资本维持和利润分配规则）不适用于单位信托的情况。然而，与有限合伙企业结构相比，在某些司法管辖区，投资者可能对单位信托结构不太熟悉。

新加坡单位信托不具有独立的法人资格，由管理人（受托人监督）根据受托人和管理人之间签订的信托契约条款进行管理。单位信托的资产由受托人持有，受托人对单位信托的债务和义务负责。

信托契约和单位持有人名册通常不向公众公开。

单位信托可以作为独立基金设立，也可以作为包含一个或多个子基金的伞形基金设立，每个子基金的资产和负债可以与伞内其他子基金分开，每个子基金可以具有不同的投资目标，但都由同一基金经理所管理。

有关发行或赎回单位信托单位以及向单位持有人分配资本或收入的条款受单位信托信托契约管辖。

在新加坡，基金经理通常以私人公司或公众公司的形式组建。若要管理在新加坡境内成立的单位信托基金，基金经理除非获得豁免，否则必须持有资本市场服务牌照（CMS牌照）。对于管理在新加坡境外成立的单位信托基金，基金经理还需要根据其主要营业地的司法管辖区要求取得业务所需的牌照，并遵守相关规定。关于资本市场服务牌照的内容，您可以查看以下文章：

【资本市场服务牌照】（一）什么是资本市场服务牌照

【资本市场服务牌照】（二）资本市场服务牌照持有人的职责及高级职员是否失职的判断标准

【资本市场服务牌照】（三）资本市场服务牌照持有人在交易中应遵守的商业行为

【资本市场服务牌照】（四）资本市场服务牌照的变更及自愿业务转让

【资本市场服务牌照】（五）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（1）

【资本市场服务牌照】（六）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（2）豁免持有基金管理资本市场服务牌照的要求

【资本市场服务牌照】（七）资本市场服务牌照的必要性及代表任命的规定及相关豁免要求（3）资本市场服务牌照持有人的雇员豁免及要求

【资本市场服务牌照】（八）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（1）按金缴存及返还

【资本市场服务牌照】（九）资本市场服务牌照申请及经营过程中可能涉及的费用（2）获豁免人士及某些代表须缴付的年费

三、集体投资计划的要约要求

对于在新加坡向投资者提供集体投资计划（CIS）单位的要约，受到《证券与期货法》第XIII部分的第2部分的监管。除非获得豁免，否则对于CIS的单位要约必须符合以下要求：

①CIS必须获得MAS的授权（如果在新加坡设立）或认可（如果在新加坡境外设立）；

②向投资者发出的CIS单位的要约必须必须包含或附有MAS注册的招股说明书和产品亮点表；

CIS及其管理人和受托人还必须遵守MAS的《集体投资计划准则》（CIS Code）。

（一）授权

您可以使用OPERA系统（https://eservices.mas.gov.sg/opera/）上的Form 1申请CIS的授权。

如果满足以下条件，MAS可以授权CIS：

①管理人持有资本市场服务牌照；

②有一名根据《证券与期货法》第289条获得批准的受托人。

（二）认可

您可以使用OPERA系统（https://eservices.mas.gov.sg/opera/）上的Form 2申请CIS的认可。

如果满足以下条件，MAS可以认可CIS：

①独联体管辖区的法律和惯例为新加坡投资者提供与授权计划同等的保护；

②管理人在其主要营业地获得许可或受监管；

③有指定的新加坡代表。

豁免要约

对于某些CIS单位的要约（“豁免要约”），授权/认可CIS以及招股说明书的注册要求不适用。这些要约包括：

1. 小额要约—在12个月内筹集的总金额不超过500万新元；

2. 私募—在12个月内向不超过50人发出的要约；

3. 针对认可投资者或机构投资者的要约。

豁免要约受到一定条件的限制，例如不得做广告，以及向投资者提供具体披露。

限制计划

限制计划是仅提供给《证券与期货法》第305(5)条中定义的“相关人士”或每笔交易至少20万新元的计划。限制计划免于计划授权或认可和招股说明书要求，前提是满足一定条件。

特别是，限制计划必须通过CISNet门户（https://eservices.mas.gov.sg/cisnet/home/CISNetHome.action）向MAS提交通知，并在要约之前被列入MAS的限制计划清单。MAS将在以下条件下将CIS列入限制计划清单：

1. 提供的要约在信息备忘录中包含有关限制计划的重要信息；

2. 管理人在其主要营业地的法域内具有许可或受监管地位，并具备适当的资格。

不投资于资本市场产品的限制非CMP计划（Restricted Non-CMP Schemes），并且仅向“相关人士”提供的计划，无需具备持牌或受监管的管理人。因此，这些计划将不被列入MAS的限制计划清单。但是，限制非CMP计划必须在要约之前通过CISNet门户（https://eservices.mas.gov.sg/cisnet/home/CISNetHome.action）向MAS提交某些信息。

具有持牌管理人并希望被列入MAS的限制计划清单的限制非CMP计划可以通过提交适用于其他限制计划的在线通知来完成。

作为持续豁免的条件，所有限制计划必须每12个月提交一次年度声明。

四、经批准的CIS受托人

经批准的CIS受托人(AT) 根据以下规则获得批准和管理：《2001年证券及期货法 (SFA)》及其附属法例，包括规例，通知，指南和通告。

如果贵公司希望担任根据《2001年证券及期货法》(SFA)第286条获得授权或在新加坡设立并被列入MAS维护的限制计划清单的单位信托构成的集体投资计划（CIS）的受托人，贵公司必须获得金融管理局的事先批准。

1.申请标准和适用要求

在评估成为批准的CIS受托人（AT）的申请时，MAS将考虑以下因素：

①申请人、其股东和董事的适当性和正直性；

②申请人及其母公司或主要股东的经营记录和管理专业知识；

③能够满足《2005年证券和期货法（投资要约）（集体投资计划）条例》规定的最低财务要求；

④申请人内部合规系统和流程的强度；

⑤商业模式/计划和预测以及相关风险。

适用的财务要求

申请人的最低实收资本应为100万新元，最低股东资金应为100万新元。

2.如何申请成为受托人（AT）

如果贵公司申请成为CIS的受托人（AT），贵公司应填写并提交Form 3以寻求MAS的批准。

AT应监督CIS管理人遵守《集体投资计划守则》的情况，并考虑到单位持有人的最佳利益。

3.申请费用

提交此申请需支付500新元的不可退还申请费。

该申请费用按照《实施细则》第4条规定。

在接到贵公司的申请后，MAS将通知有关申请费的支付方式。

4.受托人（AT）需要支付的年费

年费为2000新元。

5.批准的有效期

MAS的批准有效期至：

①受托人（AT）停止业务，批准也将被MAS终止；

②批准根据《证券和期货法》第289(4)条被MAS撤销。

所有AT都列在金融机构目录上。相应地，停止业务的所有AT将从金融机构目录中删除。

五、私人有限公司

1.什么是私人有限公司

在新加坡注册成立的私人有限公司可用于设立基金，并受《公司法》（第50章）的约束，并且通常须遵守严格的会计和审计要求。

通常成立另一家独立的私人有限公司作为基金经理，该公司与基金签订投资管理协议，支付管理费，并收取相关利息。新加坡实行单层税制，支付的股东股息不需纳税。

2.私人有限公司的特点

私人有限公司是一种具有独立法人资格的法人实体，其法人资格独立于股东和董事，由董事会根据其章程进行管理。这使得公司能够为商业目的拥有资产和房地产，签订合同，并对这些资产负有责任，而非其所有者。在新加坡，私人有限公司还具有起诉或被起诉的法律地位。在资金筹集方面，该实体可以通过向现有股东发行更多股票、引入新股东或向债权人申请负担得起的贷款等方式筹集资金，从而实现融资的多样性。

有限股东责任，即公司对其债务和义务承担责任，成员仅以其股份的未付金额为限承担责任。换句话说，投资者作为公司成员参与私人有限公司，该成员的责任仅限于其在私人有限公司中未缴纳的股份金额（如适用）。

私人有限公司的股东（个人或法人）少于50名，股东成员名册可供公众查阅，但是这些股票不向公众开放。  

私人有限公司必须根据要求向任何成员发送其章程副本。

私人有限公司只能从利润（而非资本）中支付股息。资本返还可以通过减资、股份回购或赎回可赎回优先股来实现（但是，任何此类减资活动均适用各种要求和限制）。

在新加坡，私人有限公司的注册流程与一般公司注册流程一致。您可以查看以下文章了解更多关于新加坡公司注册的内容：

新加坡公司注册（上）- 为什么富豪都喜欢去新加坡注册公司？

新加坡公司注册（中）- 新加坡公司注册流程

新加坡公司注册（下）-新加坡公司注册的类型

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