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持有基金管理资本市场服务牌照的公司在提供集体投资计划（CIS）时，需建立有效的流动性风险管理机制。有效的流动性风险管理对于减轻集合投资计划（CIS）基础资产的流动性与投资者赎回条款之间的潜在错配尤为关键。其目的是最大限度地降低基金管理公司无法有序满足投资者赎回请求的风险，并确保对所有投资者，包括未提出赎回请求的投资者，保持公平对待。

新加坡金融管理局（MAS）认识到，基金管理公司的业务模式和所管理的基金结构存在差异。面向零售投资者的开放式CIS通常赋予他们每日赎回单位的权利，并且几乎无需提前通知；而面向非零售投资者的开放式CIS则可能采取较长的赎回周期。然而，这些面向非零售投资者的开放式CIS可能投资于流动性较差或不良资产。因此，开放式CIS的管理者需建立有效的流动性风险管理框架和实践，确保其CIS在出现大规模资金提取时，能够及时满足赎回请求。

一、流动性风险管理的实施原则

每个基金管理公司（FMC）都应依据其业务规模、复杂性以及管理的基金类型，制定适当的流动性风险管理框架。基金管理公司在集合投资计划（CIS）的管理中可能扮演不同角色，例如投资经理、副经理或顾问。应根据基金管理公司在CIS设计阶段及其对投资组合管理中实际扮演的角色来判断是否适用于本文所述指南。例如，参与CIS产品设计并拥有投资决策权的新加坡基金管理公司（FMC）应实施本文所述指南中规定的流动性风险管理实践；而对于仅提供研究或没有自由裁量权的基金管理公司（FMC），则不适用本文所述指南。

同样，仅管理部分投资组合的子经理可能无法影响或控制基金的整体策略或赎回条款。在这方面，产品初始设计阶段的要求与未参与CIS设计阶段的子经理无关。然而，这些子经理仍应按照主经理设定的流动性风险管理参数运营投资组合，并根据安排监控所委托投资组合的流动性。此外，子经理可以参考主经理的流动性风险管理政策和程序，而无需制定一套完全独立的政策。

相反，将投资管理委托给子经理的新加坡基金管理公司（FMC）应将投资组合授权和流动性状况传达给子经理，并保留对CIS整体流动性状况进行监控和管理的责任。

认可的集合投资计划（CIS）

对于认可的集合投资计划（CIS），其所在司法管辖区的监管要求是否与新加坡MAS的要求相当至关重要。新加坡金融管理局并不要求作为公认集合投资计划代表（公认集合投资计划代表充当投资者和外国经理之间的联络人）的基金管理公司在新加坡重复实施流动性风险管理流程。然而，这些基金管理公司需确保向投资者充分披露集合投资计划采用的流动性管理方法。基金管理公司还应随时了解集合投资计划中影响新加坡投资者的事态发展，包括流动性管理工具的启动情况【这些工具可帮助基金管理公司管理流动性需求，流动性管理工具的例子包括波动定价、暂停、赎回门槛和反稀释税。如果基金的发行文件规定了某些流动性管理工具（例如波动定价），则可以在正常市场条件下使用。但是，还有其他流动性管理工具（例如暂停赎回）适用于特殊市场条件，应以基金投资者集体的最佳利益为出发点使用】。作为代表，基金管理公司应考虑向投资者适当更新此类事态的发展情况。

封闭式CIS和有锁定期的CIS

对于封闭式CIS和有锁定期的CIS，流动性风险管理可能不那么重要。这些基金管理公司应注意CIS生命周期某些阶段的潜在流动性风险来源。例如，管理非流动性基金的基金管理公司应考虑其在锁定期到期、基金终止或撤资时变现资产以履行对客户或其他交易对手的义务的能力。

下文所述指南不适用于为单一机构投资者设立的分离账户（segregated mandates）和单一客户基金（funds-of-one）。

交易所交易基金 (ETF)

管理交易所交易基金（ETF）的基金管理公司应特别关注ETF的流动性风险管理需求。与传统开放式CIS相比，ETF具有更多的流动性考虑因素。授权参与者（AP）负责ETF份额的创建和赎回，并在二级市场提供流动性。因此，管理ETF的基金管理公司在采用流动性风险管理原则时，应将基础资产的流动性以及ETF在二级市场的流动性纳入其流动性风险管理框架的考量范围。相关因素包括赎回方式、AP的可用性、AP执行套利功能的效率以及ETF在二级市场的交易价格等。

二、流动性风险管理的治理与职责

流动性风险管理流程必须是基金管理公司整体风险管理流程中不可或缺的一部分。根据SF(LCB)R第13B(1)(a)条的规定，基金管理公司需制定风险管理框架，以识别、解决和监控与其管理的客户资产相关的风险，这包括基金管理公司管理的集合投资计划相关的流动性风险。

基金管理公司的流动性风险管理流程必须得到健全的治理支持。为此，基金管理公司的董事会和高级管理层应确保公司具有流动性风险管理职能，并对其进行有效监督。

1.流动性风险管理的职责分配

基金管理公司应明确其流动性风险管理框架的实施责任和义务，并监控和管理与其集合投资计划相关的流动性风险。重要的是，负责流动性风险管理的关键人员必须具备足够的权威和能力，以确保能够有效履行职责。此外，他们应直接与董事会和高级管理层沟通，报告在履行职责过程中遇到的问题或潜在风险。

管理日常交易零售集合投资计划的基金管理公司应设立专门的独立风险管理职能，其职责包括流动性风险管理。其他不向零售投资者提供产品且评估其管理的CIS赎回期限较低的基金管理公司至少应指定一名高级职员负责流动性风险管理。基金管理公司可以在相关情况下利用全球风险管理职能，而无需在新加坡复制该职能。这些基金管理公司必须能够访问与在新加坡管理的投资组合或CIS相关的政策、流程和记录。

2.流动性风险管理政策和程序

基金管理公司的流动性风险管理政策和程序应涵盖CIS的整个产品生命周期。这些政策和程序应定期审查，并在发生影响CIS流动性状况的重大变化时更新，以使其保持最新和相关性。如果基金管理公司引入投资于新资产类别的集合投资计划，或者集合投资计划的投资者情况发生重大变化，基金管理公司应评估其流动性风险管理政策和程序是否需要更新以考虑这些发展。

基金管理公司还应制定审查、升级和补救流程，以应对任何违反或不遵守政策和程序的行为，例如违反内部流动性阈值。此外，基金管理公司应保存其流动性风险管理流程和系统的记录。

重要的是，基金管理公司能够有序地满足其管理的集合投资计划的流动性需求，这可能包括在压力情况下在短时间内满足赎回请求。因此，基金管理公司应积极制定应急计划，使基金管理公司能够随时评估并决定流动性中断或压力下所需的行动。

3.应急计划

基金管理公司的风险应急计划应与集合投资计划固有的流动性风险相称，这些风险由多种因素决定，包括但不限于其赎回条款和允许的现金持有量。应急计划还应在切实可行的范围内定期接受测试，以确保应急安排能够及时、透明、公平、有序地实施。

为此，基金管理公司应在其内部政策中明确指出负责决定启动应急计划并使用适用的流动性管理工具的各方，并列出在发生流动性问题时需采取的步骤。在执行应急计划时，基金管理公司应以投资者的最佳利益为基础，审慎选择适当的流动性管理工具及执行应急计划时所需采取的步骤。

三、产品设计初期：为有效的流动性风险奠定基础

评估集合投资计划在整个产品周期中可能面临的流动性风险，并实施相关安排，为有效的流动性风险管理奠定基础，应从产品设计阶段开始。在集合投资计划的设计过程中，基金管理公司应考虑集合投资计划的交易（认购和赎回）安排是否符合投资者的预期，以及其投资策略和基础资产的流动性状况。此外，基金管理公司应考虑可能使用的流动性管理工具，并向投资者充分披露这些工具的条款、情况和影响。

集合投资计划的交易频率应反映基金持有的基础资产的整体流动性，反之亦然。基金管理公司应评估集合投资计划的认购和赎回政策是否合理和适当，同时考虑集合投资计划的基础投资者的状况，以及集合投资计划将投资的资产的投资策略和流动性，以及管理集合投资计划流动性的现有工具。

1.流动性管理工具

启动流动性管理工具，例如暂停赎回、赎回门槛和波动定价，有助于以各种方式管理集合投资基金的流动性。例如，暂停赎回和赎回门槛可以减缓或减轻赎回率，并有助于将以抛售价格进行交易的风险降至最低。使用此类工具的最终目的是公平对待所有投资者，包括那些仍在集合投资基金的投资者。仍在集合投资基金的投资者不应承担与满足赎回相关的不成比例的成本。

2.向投资者披露

与集合投资基金流动性相关的披露使投资者能够做出明智的决定，确定他们的流动性风险偏好是否与基金的流动性风险状况相匹配。因此，基金管理公司应在集合投资计划的发行文件中提供清晰易懂的披露，以解释基金管理公司可能采取的一般方法、集合投资计划的组成文件中规定的流动性管理工具以及这些工具可能对投资者赎回权产生的影响。如果集合投资计划通过第三方分销商分销，基金管理公司应与其分销商合作，有效地向最终投资者传达这些影响。

三、持续的流动性风险管理

基金管理公司应在集合投资计划的整个生命周期内监控和管理其流动性风险。这包括持续监控投资者的状况和赎回模式，并定期评估集合投资计划的负债和资产的流动性状况。这是为了促进基金管理公司在流动性短缺发生之前预测或识别新出现的流动性短缺，并采取适当措施将对投资者的干扰或损害降至最低。

对投资者状况和流动性需求的评估可以包括审查投资者的历史赎回模式以及集合投资计划在不同市场条件下在其生命周期的不同阶段的预期未来流动性需求。例如，基金管理公司可以积极与主要投资者接触，以便了解他们是否打算进行任何大额赎回，从而使基金管理公司能够评估集合投资计划的流动性影响并采取适当措施有序管理赎回。如果集合投资计划通过第三方分销商分销，且基金管理公司无法获得详细的投资者信息，基金管理公司应采取合理措施监控有关资金流动、整体投资者概况和集合投资计划集中度的汇总信息，例如通过与基金平台和分销商建立协议，随时了解通过各种分销渠道和客户群进行的认购和赎回。

集合投资计划的投资策略、流动性状况和赎回政策也是影响基金管理公司持续流动性风险管理流程的相关因素。在审查集合投资计划存续期间的流程时，还必须考虑影响集合投资计划初始设计时流动性风险评估的任何基本假设变化。这些流程包括但不限于评估集合投资计划基础资产的流动性、确定内部流动性阈值和进行压力测试。

1.评估集合投资计划资产流动性时应考虑的因素

为便于基金管理公司履行赎回义务和其他负债，基金管理公司应将流动性作为其投资管理决策的相关考虑因素之一。基金管理公司还应定期评估和评估集合投资计划基础资产的流动性，无论是单独评估还是以投资组合为基础。

在进行评估时，基金管理公司可以：

(a) 使用适当的流动性指标或指标，例如在不对市场造成重大影响的情况下清算资产的天数和成本以及赎回覆盖率；

(b) 考虑其他定量和定性因素，例如资产类别、信贷质量、资产和投资集中度以及现金流预测；

(c) 监控使用临时借款来满足赎回的情况；以及

(d) 考虑使用抵押品安排和适当的抵押品折扣，并监控作为抵押品持有的底层证券的流动性，特别是当这些持有量占到CIS净资产价值的很大一部分时。

2.为CIS的流动性设定内部阈值

作为其持续流动性风险监控程序的一部分，基金管理公司应为CIS的流动性设定适当的内部阈值，这些阈值应与CIS的赎回义务和负债成比例。这些阈值应作为基金管理公司进行进一步流动性分析的指标，作为其风险管理过程的一部分。当分析发现漏洞时，基金管理公司可以及时采取补救措施。应对每日交易CIS施加更严格的流动性要求，例如，与允许以较低频率赎回单位的CIS相比，这可能包括要求CIS持有更大比例的流动资产。

3.暂停赎回

在特殊情况下，基金管理公司在确定暂停赎回符合投资者的最佳利益后，可暂停赎回。基金管理公司应确保满足做出暂停决定的客观标准，并且已考虑并评估任何替代行动方案（例如出售剩余基金资产）不可行和/或不符合投资者的最佳利益。暂停赎回的决定应由基金管理公司的高级管理层和/或董事会审查和批准，还应记录此决定和暂停原因。

此外，基金管理公司应与其分销商和其他服务提供商密切合作，向相关利益相关者（例如投资者和监管机构）通报与暂停有关的发展情况。基金管理公司还应定期重新评估是否继续暂停赎回，这是否违背了投资者的利益，以期尽快恢复正常运营。如果赎回已被暂停，基金管理公司不应接受新的认购。任何暂停赎回及启动限制措施的行为都应立即通知新加坡金融管理局（MAS）。

四、定期压力测试

良好的流动性风险管理框架不仅考虑正常业务环境下的赎回，基金管理公司还应确保CIS能够在市场混乱或特殊问题持续期间承受流动性压力。基金管理公司应通过定期压力测试补充其流动性风险管理工具。CIS的流动性压力测试应以与特定CIS相关的频率进行。MAS强烈建议基金管理公司对每日交易的CIS或更容易受到不同市场条件影响的CIS（例如，投资于交易不活跃市场的CIS），应增加压力测试的频率。

1.压力测试中要考虑的因素

MAS强烈建议基金管理公司考虑可能提高其压力测试有效性的因素，并鼓励基金管理公司考虑可能同时发生的压力因素组合（例如，赎回突然增加可能与基础CIS资产的市场流动性恶化和投资组合的解除难易程度同时发生或导致恶化）。

基金管理公司可以考虑使用基于以下因素的压力测试情景：

(i) 回顾性历史市场状况和CIS赎回模式；

(ii) 前瞻性假设情景（如适用）。

一般而言，FMC应在压力测试中探索极端但合理的情景。FMC可以在压力测试中考虑的因素包括：

(a) 特定赎回金额，即基金规模的百分比（例如最高历史或最坏情况赎回率）；

(b) 模拟不同类型投资者的行为；以及

(c) 其最大投资者或分销商的赎回。

由于压力测试结果可以为FMC的流动性风险管理流程提供有用的见解，因此FMC应建立报告渠道，在适当情况下将重要发现上报给监督流动性风险管理流程的相关治理机构。

2.审查压力测试假设

由于金融市场和运营环境是动态的，因此压力测试情景和假设不应保持不变。因此，基金管理公司应定期审查其压力测试假设的合理性和相关性，并确保压力测试基于可靠且最新的信息。基金管理公司应妥善记录压力测试的主要特征，例如所用压力情景的选择、压力测试结果的评估、是否需要采取进一步行动以及为解决压力测试结果中发现的问题而采取的实际行动。基金管理公司所经历的实际压力事件的反馈也可用于提高未来压力测试的质量。

如果基金管理公司决定不进行压力测试，基金管理公司应记录理由，因为基金管理公司在定期审查该决定时应考虑这些因素。不进行压力测试的决定应由基金管理公司的高级管理层和/或董事会审查和批准。

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