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在前几篇文章中，我们为大家详细介绍了经济实质法的实施背景、核心内容及其对企业的广泛影响。尽管各离岸辖区实施经济实质法的总体目标一致，旨在应对国际避税和利润转移等问题，但不同地区的具体规定和要求在某些细节上有所不同。今天，我们将重点解析新加坡和香港的经济实质法。

一、新加坡经济实质法

2023年10月3日，新加坡国会三读通过1947年所得税（Income Tax Act 1947）（修正）法案，引入新第10L条，该条款将针对在新加坡企业于当地无经济实质（Economic Substance）的情况下，在新加坡获得的出售或处分外国资产的收益进行征税。这一变革已于2024年1月1日生效，修正的原因是为了使新加坡的税制符合国际反避税标准，同时巩固企业在新加坡的实质经济活动。

1.第10L条-出售海外资产所得收益

根据所得税（修正案）法案，“第10L条-出售海外资产所得收益”的完整条款如下：

(1)  不论本法（新加坡1947年所得税法）有何规定，一个实体（在本节中称为卖方实体）出售或处置在新加坡境外的任何动产或不动产的相关集团或其任何权利或利益（在本节中称为外国资产）所得的收益，如果是从新加坡境外获得的，则根据第10(1)( g )条，在与在新加坡收到收益的基准期有关的课税年度内，视为应纳税收入。

(2) 第(1)款仅在以下情况下适用：

(a) 根据第10(1)条，该收益不应作为收入缴纳税款；或

(b) 根据本法（新加坡1947年所得税法），该收益应免税。

(3) 第(1)款仅适用于2024年1月1日或之后出售或处置外国资产所获得的收益。

(4) 在本节中，除非情形另有要求，按照适用于出售或处置的法律规定，外国资产归属买方或受让人的时间，视为该外国资产的出售或处置的时间。

(5) 在本节中：

(a) 如果某实体的资产、负债、收入、支出和现金流被包括在母公司的合并财务报表中；或仅因规模或重要性原因，或因该实体被出售而被排除在母公司的合并财务报表外，则该实体为一个集团的成员；并且

(b) 一个集团为相关集团，如果： (i) 该集团的实体并非全部在单一司法管辖区成立、注册或设立；或 (ii) 该集团的任何实体在多个司法管辖区拥有营业场所。

(6) 第(1)款不适用于在新加坡从境外收到的任何符合第43X(13)条定义的合格知识产权出售或处置所产生的收益的规定比例。

(7) 在第(6)款中，规定比例是第（c）款中提到的符合条件的知识产权收入（如第43X（13）条所定义）的百分比，该收入本来有资格根据第43X条享受优惠税率：

(a) 卖方实体是否在2024年1月1日已获批准成为第43X条下的经批准公司，且其根据该条款的税收减免期是否包括发生销售或处置的基准期；

(b) 卖方实体是否已根据第43X(7)条就该基准期课税年度的合格知识产权作出选择；

(c) 在该基准期内，合格知识产权收入是否源自该合格知识产权。

(8) 第(1)款不适用于以下所述的外国资产（非知识产权）出售或处置所产生的收益：

(a) 作为规定金融机构业务活动的一部分或附带进行的出售或处置；

(b) 作为实体的业务活动或运营的一部分或附带进行的出售或处置，该实体从中产生的收入根据第13A、13E、13P、43C、43E、43I、43J、43L、43N、43P、43Q、43R或43U条在出售或处置发生的评税年度内免税或按优惠税率征税；

(c) 作为实体的业务活动或运营的一部分或附带进行的出售或处置，该实体从中产生的收入根据《1967年经济扩展激励措施（减免所得税）法》第2、3或4部分在出售或处置发生的评估年度免税或按优惠税率征税；

(d) 在出售或处置发生的基准期内，该实体为一个排除实体。

(9) 就第(1)款而言，出售或处置任何外国资产所获得的以下收益被视为在新加坡从新加坡境外收到的：

(a) 从该等收益中汇出、转移或带入新加坡的任何金额；

(b) 此类收益中的任何金额用于偿还在新加坡开展的贸易或业务所产生的债务；

(c) 用于购买带入新加坡的任何动产的此类收益的任何金额。

(10) 就第(1)款而言，如果卖方实体出售或处置外国资产的价格低于该外国资产的公开市场价格，则审计长可以将以下金额视为从新加坡境外收到的收益金额：

A × B - C，其中：

(a) A是新加坡从境外实际收到的收益金额；

(b) B是外国资产的公开市场价格；

(c) C是出售或处置国外资产的实际价格。

(11) 在第(10)款中，外国资产的公开市场价格可以是：

(a) 该外国资产于出售或处置当日在公开市场上的售价；或

(b) 如果税务局长认为由于外国资产的特殊性质，无法确定第（a）款所述的价格，则税务局长可以确定其认为在当时情况下合理的其他价值。

(12) 除第(13)款另有规定外，在确定根据第(1)款应征税的收益金额时，应扣除以下项目：

(a) 卖方实体为取得、创造或改良外国资产而产生的任何支出（包括如果外国资产是用于获取收入的资本，则根据第14(1)( a )条可扣除的任何支出）、为保护或保持外国资产的价值，或者为出售或处置外国资产而产生的任何支出；以及

(b) 卖方实体因出售或处置任何其他外国资产而产生的损失，如果该出售或处置产生了收益（扣除第（a）款规定的任何支出后），并且所有收益均已在新加坡收到，则应根据第(1)款缴纳税款；并且该等款项尚未根据第(1)款从任何应纳税所得额中扣除。

(13) 以下费用不得根据第(12)款扣除：

(a) 根据本法（新加坡1947年所得税法）已扣除的任何其他收入（无论是否应征税或免税）的支出；

(b) 通过以下公式计算的资本支出：D – E，其中：

(i) D为根据本法（新加坡1947年所得税法）对任何其他收入（无论是否应征税或免税）提供任何津贴（包括任何平衡津贴）的资本支出金额；

(ii) E为出售或处置外国资产时根据本法（新加坡1947年所得税法）计算的任何平衡费用（或类似费用）。

(14) 若并非所有的出售或处置收益在同一基准期内在新加坡收到的，则应根据审计长的合理判断，每个基准期内将扣除相应的合理部分第(12)(a)款下的金额。

(15) 本节中，资产所在地及其任何权利或权益按照以下规定确定：

(a)任何不动产或不动产上的任何权利或利益均位于该不动产的实际所在地；

(b)任何有形动产或该等财产上的任何权利或利益，不属于本款其他任何条款的标的，且位于该有形动产的实际所在地；

(c)船舶或飞机，或对船舶或飞机的任何权利或利益，位于其所有人或享有该权利或利益的人居住地；

(d)有担保或无担保的债务（除判定债务或证券外），或该等有担保或无担保债务中的任何权利或利益，位于债权人居住地；

(e)判决债务或其任何权利或权益位于判决登记的国家；

(f)任何市政或政府机关或由此类机关创建的机构发行的股票、股权或证券或该等股票、股权或证券中的任何权利或利益位于该机关设立地；

(g) 除第(f)款外，任何公司发行的股票或证券，或其任何权利或权益位于该公司注册成立的国家；

(h)除第(f)款外，任何非公司的实体的股权权益或其任何权利或权益位于该实体主要经营所在的国家；

(i)除第(f)款外，尽管第(g)和(h)款规定，任何注册股票、股权或证券或其任何权利或权益位于股票、股权或证券注册的国家，或如果在多个登记册中注册，则位于主要登记册所在地；

(j)与某贸易、业务或职业有关的商誉位于该贸易、业务或职业主要经营的地方；

(k)任何知识产权或与任何知识产权有关的任何许可或其他权利位于该知识产权、许可或权利的所有人居住地；

(l)非本小节其他条款所述的任何无形动产或其任何权利或权益位于该资产、权利或权益的所有权主要可执行的国家。

(16) 在本节中：

▪“合并财务报表”，是指一个企业按照公认会计准则编制的财务报表，其中将该企业和其拥有控股权的企业的资产、负债、收入、费用和现金流量作为单一经济单位的财务报表列报；

▪ “控制权益”，就某个实体而言，是指该实体中的股权，使得权益持有人根据该实体所在司法辖区的法律或监管机构的要求，按照公认会计准则，将该实体的资产、负债、收入、支出和现金流量逐行合并在其财务报表中；

▪ “债务证券”，具有第43H(4)条赋予的含义；

▪ “实体”是指

(i)任何法人（包括有限责任合伙企业），但不包括个人；

(ii)普通合伙企业或有限合伙企业；或

(iii)信托；

▪ “股权”，就某个实体而言，是指对该实体的利润、资本或储备拥有权利的权益，并根据公认会计准则作为权益进行核算；

▪ “排除实体”，就基准期而言，是指：

（a）在该基期内满足下列所有条件的纯股权控股实体：

(i)该实体根据其成立或注册的成文法向公共当局提交任何所要求的申报表、声明或账目，即该实体根据该法律要求定期向该当局提交的申报表、声明或账目；

(ii)该实体的运营在新加坡进行管理和执行（无论是由其员工还是其他人进行，而其他人为该实体执行的活动受到该实体的直接和有效控制）；

(iii) 该实体在新加坡拥有足够的人力资源和场所来开展实体的运营；或

（b）非纯股权持有实体，且在该基期内满足以下所有条件：

(i)该实体的运营在新加坡进行管理和执行（无论是由其员工还是其他人进行，而其他人为该实体执行的活动受到该实体的直接和有效控制）；

(ii)该实体在新加坡具有足够的经济实质，同时考虑以下因素：

（A）该实体在新加坡的全职员工数量（或管理或执行该实体运营的其他人员）；

（B）该等雇员或其他人员的资格和经验；

（C）该实体在新加坡运营期间产生的业务支出金额；

（D）该实体的关键业务决策是否由新加坡的人员做出；

▪ “母公司”，就集团而言，是指对集团内所有其他成员拥有控制权的实体；

▪ “指定的金融机构”是指:

（a）根据《1970年银行法》颁发许可的银行；

（b）根据《1970年银行法》获得许可的商业银行；

（c）根据《1967年金融公司法》获得许可的金融公司；

（d）根据《1966年保险法》获得许可或受监管的保险公司；或

（e）根据《2001年证券及期货法》持有资本市场服务许可证；

▪ “纯股权持有实体”是指以下实体：

（a）其职能是持有其他实体的股份或股权；以及

（b）除了收入外，没有其他收入：

(i)来自股份或股权的股息或类似付款；

(ii)出售或处置股份或股权所获得的收益；或

(iii)持有其他实体的股份或股权活动所产生的收入；

▪ “证券”是指债券和债务证券；

▪ “股份”包括股票。

(17) 在本节中，如果实体是信托：

(a)凡提及该实体所作、对该实体所作或与该实体有关的事情，均指该信托受托人所作、对该信托受托人所作或与该信托受托人有关的事情；及

(b)凡提及该实体的收益、收入或财产（或任何有关权利或利益），均指该实体以信托受托人身份所取得或持有的该等收益、收入或财产（或任何有关权利或利益）。

2.第10L条的主要特点

▪ 范围限制：第10L条款仅适用于“相关集团”的成员，意味着该集团中至少有一个实体必须在新加坡以外的地区注册、成立或设有营业场所。因此，纯粹在新加坡注册或运营的集团，以及独立运营的实体，不在该条款的适用范围内。

▪ 判定标准：该条款专门针对从境外收到的收益。如果这些收益被认为是汇回新加坡，通常会被视为在新加坡收取，并因此被征税。因此，完全不在新加坡经营或控制的外国实体将不会受到第10L条款的约束。

▪ 经济实质要求：对于收到来自外国的资产销售收益的实体，必须在新加坡具备足够的经济实质，才能避免不利的税务影响。如果没有足够的经济实质，这些收益可能会在新加坡被征税。

▪ 排除标准：具备足够经济实质并在新加坡管理和执行业务的实体，通常不受该条款约束。然而，这一排除条款不适用于外国知识产权（Foreign IPRs）的出售收益，特别是对非合格的知识产权出售收益依然征税。

▪ 外包规定：在符合一定条件的情况下，允许相关实体将部分或全部经济活动外包给第三方服务供应商。然而，外包活动必须由新加坡的外包实体在新加坡执行，并且外包方需要拥有直接且有效的控制权。此外，所有外包活动应有完整的书面记录，确保符合税务合规要求。外包实体还必须留出专用资源（例如工时）来提供外包服务。

▪ 外国知识产权（IPRs）的特殊处理：对于合格的外国知识产权（如专利、版权），新加坡采取了调适性方法，部分或全部收益可能不在新加坡征税。然而，对于非合格的知识产权，即使实体在新加坡具备足够的经济实质，汇回新加坡的全部收益仍将受到征税。

▪ 特殊目的公司（SPV）的经济实质测试：跨国集团或基金通常会设立多个特殊目的公司（SPV）以隔离投资风险。然而，多数SPV通常不具备足够的经济实质。e-Tax指南对此提供了“透视（Look Through）”规则澄清：如果新加坡的SPV由一个直接控股公司（Immediate Holding Entity）持有，或者如果这个直接控股公司也是一个SPV，由另一控股公司持有，则经济实质测试将基于控股公司而非SPV本身。控股公司必须满足以下条件：

（i）对SPV具有有效的控制权；

（ii）从SPV的活动中获得经济收益；

（iii）对SPV的核心投资策略进行定义和实施。

3.经济实质充分性所得税预裁定

1947年所得税法第10L条规定的外国来源处置收益税制自2024年1月1日起生效。根据该税制，出售或处置外国资产的某些收益在新加坡收到时被视为应纳税收入。如果实体在新加坡具有足够的经济实质，则出售或处置外国资产（非知识产权）的外国来源处置收益将不被视为新加坡应纳税收入。

如果拟议的海外资产出售或处置预计将在申请之日起一（1）年内发生，您可申请预先裁定，以确认经济实质是否充分。

申请程序

您可按实体形式提出申请，或以集团形式提出申请。若以集团形式提出申请，则必须由集团内所有实体联合提出申请，方可纳入预先裁定范围。仅可在下列情况下提出集团申请：

▪ 集团内拟适用预先裁定的实体的经济活动已外包给单一服务协议下的外包实体；或

▪ 经济实质测试将在控股公司层面代表其特殊目的公司（SPV）进行。

如果颁布了经济实质充分性的预先裁定，其有效期可能长达五 (5) 个评估年度，包括与预计出售或处置外国资产的基准期相关的评估年度。这意味着该裁定可能适用于预先裁定有效期内任何后续出售或处置外国资产所产生的外国来源处置收益。前提是，为裁定申请而作出的相关事实和陈述保持不变，并且自预先裁定之日起税法或税法解释没有发生变化。

需提交的文件

就经济实质充分性申请，需提交以下附加文件：

▪ 经济实质充分性所得税预裁定表（ESR表）；

▪ ESR表格附件（如适用）；

▪ 外包服务协议副本（如适用）；

▪ 任何可能有助于加快审查您的裁定申请的附加信息。

二、香港经济实质法

香港一直采用地域来源征税原则，非香港来源的收入无需缴纳香港利得税。然而，这一税制安排可能导致部分收入双重不征税的情况，因而与国际税务标准不符，引发了欧盟的高度关注。

为回应欧盟的关注，香港政府自2023年1月1日起推行了外地收入豁免征税机制（外地收入免税机制）。此机制对香港税制中“收入来源”的定义产生了重大影响，尤其是针对外地来源的被动收入。股息收入不再自动享有100%的免税待遇，离岸收入的免税申请也因此受到影响。具体来说，以下四类外地来源的收入申请离岸免税时需符合额外的规定：

▪ 利息收入

▪ 股息收入

▪ 处置收益（股权权益，2024年1月1日起扩展至涵盖所有资产）

▪ 知识产权收入

需要注意的是，主动收入（如交易利润和服务收入）不在外地收入免税机制的涵盖范围内。

其中，处置收益是指：

▪ 知识产权处置收益：得自出售知识产权的收益或利润；或

▪ 非知识产权处置收益：得自财产的出售的收益或利润，但不包括知识产权处置收益。换言之，非知识产权处置收益包括股权权益处置收益。其中，财产指动产或不动产。根据《释义及通则条例》(第1章)第3条，动产指不动产以外的各类财产；不动产指：(a)土地，不论是否有水淹盖；(b)土地上的任何产业、权利、权益或地役权；及(c)附连在土地的物件或牢固于任何这类物件上的东西；

不过，指明外地收入不包括以下情况的累算收益：

(a)受规管财务实体的利息、股息或非知识产权处置收益；

(b)其应评税利润是按除《税务条例》第14A(1)条以外的宽减条文(第19CA条所界定者)指明的税率而予以征税的的实体的利息、股息或非知识产权处置收益；

(c)其应评税利润根据《税务条例》第20AC、20ACA、20AN或20AO条获豁免征税的实体的利息、股息或非知识产权处置收益；

(d) 其豁免款项根据《税务条例》第23B(4AA)条可从赚取或应累算的有关款项中撇除的船舶拥有人的利息、股息或非知识产权处置收益；或

(e) 买卖商的非知识产权处置收益。

此外，这些收益必须源自或与下述情况相关：

(i) 在上述(a)项中的实体作为受规管财务实体的业务；

(ii) 在上述(b)及(c)项中的实体，来源于产生获宽减或豁免利润的活动；

(iii) 在上述(d)项中的实体，来源于产生豁免款项的活动；

(iv) 在上述(e)项中的实体，来源于其作为买卖商的业务。

受规管财务实体指：

▪ 根据《保险业条例》（第41章）授权的保险公司、劳合社或认可的承保组织；

▪ 根据《银行业条例》（第155章）第2(1)条定义的认可机构；

▪ 根据《证券及期货条例》（第571章）第V部持牌经营附表5第1部所界定的受规管活动的实体。

1.有关受规管财务实体的豁免 

指明外地收入不包括累算归于受规管财务实体，及得自或附带于该实体作为受规管财务实体的业务的利息、股息和非知识产权处置收益。在这方面，附带于实体的业务的源自外地的利息、股息和非知识产权处置收益是指基于相关业务或因相关业务而产生的收入。

有关豁免只适用于得自或附带于受规管财务实体在香港进行以下受规管财务活动的源自外地的利息、股息和非知识产权处置收益：

（1）保险人、劳合社或获认可的承保人组织

(a)预测及计算风险；

(b)因应风险作承保或再投保；

(c)提供与保险有关的客户服务；

(d)采用对冲对策；

(e)管理受监管资本；

(f)拟备监管报告及报表；

(g)以上述(a)及(b)项产生的收入作投资，用以配对资产和负债及履行承诺支付申索。

（2）《银行业条例》所界定的认可机构(即银行、有限制牌照银行或接受存款公司)

①银行业务及接受存款业务，具体包括：

(i)通过往来账户、存款账户、储蓄账户或其他类似账户，向公众收取资金。这些资金必须按要求随时偿还，或在《银行业条例》附表1第1项所规定的3个月期限内偿还，或按照更短的通知期偿还。此类资金不包括《支付系统及储值支付工具条例》（第584章）第2条所界定的储值金额或工具按金；

(ii)支付或收取客户所发出或存入的支票；

②筹集资金，管理风险(包括信贷、货币及利息风险)；

③采用对冲对策；

④向客户提供贷款、信贷或其他财务服务；

⑤管理受监管资本。

（3）根据《证券及期货条例》第V部获发牌经营该条例附表5第1部所界定的受规管活动的实体

《证券及期货条例》附表5指明的任何受规管活动，现包括：

第1类–证券交易

与另一人订立或要约与另一人订立协议，或诱使或企图诱使另一人订立或要约订立协议，目的是或旨在取得、处置、认购或包销证券；或该等协议的目的或佯称目的是使任何一方从证券的收益或参照证券价值的波动获得利润。

第2类–期货合约交易

(a)为订立、取得或处置期货合约而与另一人订立或要约与另一人订立协议；

(b)诱使或企图诱使另一人订立或要约订立期货合约；

(c)诱使或企图诱使另一人取得或处置期货合约。

第3类–杠杆式外汇交易

(a)订立或要约订立杠杆式外汇交易合约，或诱使或企图诱使他人订立或要约订立杠杆式外汇交易合约；

(b)提供任何财务通融，以便进行外汇交易或上述(a)项提及的交易行为；

(c)与另一人订立或要约与另一人订立一项为订立合约而作出的安排，或诱使或企图诱使某人与另一人订立一项为订立合约而作出的安排(无论该安排是否基于酌情决定)，以便进行上述(a)或(b)项提及的无论该安排是否基于酌情决定。

第4类–就证券提供意见

(a)就是否应取得或处置证券、应取得或处置哪些证券、何时以及在何种条款或条件下取得或处置证券提供意见；

(b)发出分析或报告，旨在帮助该等分析或报告的受众决定是否取得或处置证券、应取得或处置哪些证券、何时取得或处置证券，以及在何种条款或条件下进行操作。

第5类–就期货合约提供意见

(a)就是否应订立期货合约、应订立哪些期货合约、应于何时订立期货合约或应按哪些条款或条件订立期货合约提供意见；

(b)发出分析或报告，旨在帮助该等分析或报告的受众决定是否订立期货合约、需要订立哪些期货合约、于何时订立期货合约或按哪些条款或条件订立期货合约。

第6类─就机构融资提供意见

(a)对根据《证券及期货条例》第23或36条订立的规则的遵守问题或就该等规则提供意见；

(b)就关于处置证券而将之转予公众的要约、从公众取得证券的要约、或接受上述的任何要约提供意见；

(c)向上市法团、公众公司或该法团或公司的附属公司，或向该法团、公司或附属公司的高级人员或股东提供关于机构重组而在证券方面提供意见。

第7类─提供自动化交易服务

通过非认可交易所或认可结算所提供的电子设施而提供自动化交易服务，而借该项服务：

①买卖任何证券或期货合约的要约经常以某种方式被提出或接受，而按照已确立的方法(包括证券市场或期货市场一般采用的方法)，以该种方式提出或接受该等要约构成具约束力的交易或导致具约束力的交易产生；

②订立场外衍生工具交易的要约，恒常地以某种方式被提出或接受，而按照已确立的方法，以该种方式提出或接受该等要约，构成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；

③人与人之间经常互相介绍或认识，从而洽商或完成任何证券或期货合约的买卖，或在有他们将会以某种方式洽商或完成任何证券或期货合约的买卖的合理期望的情况下经常互相介绍或认识，而按照已确立的方法(包括证券市场或期货市场一般采用的方法)，以该种方式洽商或完成该等买卖构成具约束力的交易或导致具约束力的交易产生；

④不同的人恒常地被介绍建立关系，或向其他人点明身份：

(i)从而以某种方式洽商或完成场外衍生工具交易，而按照已确立的方法，以该种方式洽商或完成该等交易，构成具约束力的交易，或导致具约束力的交易产生；或

(ii) 在他们将会以该种方式洽商或完成场外衍生工具交易的合理期望下进行；

⑤符合以下说明的交易得以更替、结算、交收或获得担保：

(i)上述①项提及的；

(ii)由上述③项提及的活动而产生的；或

(iii)在证券市场或期货市场或在该等市场的规则的规限下完成的；或

⑥符合以下说明的交易得以更替、结算、交收或获得担保：

(i)上述②项提及的；或

(ii)由上述②项提及的活动而产生的。

第8类─提供证券保证金融资

提供财务通融，以便：

(a)取得在任何证券市场(不论是认可证券市场或香港以外地方的任何其他证券市场) 上市的证券；及

(b)继续持有该等证券（如适用）；

而不论该等证券或其他证券是否被质押作为该项通融的抵押。

第9类─提供资产管理

(a)房地产投资计划管理，指为另一人提供营办集体投资计划的服务，而

(i)在该计划下管理的财产主要由不动产组成；及

(ii)该计划是根据《证券及期货条例》第104条获认可的；

(b)证券或期货合约管理，指为另一人提供管理证券或期货合约投资组合的服务。

第10类─提供信贷评级服务

在以向公众或订阅方式(不论在香港或其他地方)散发信贷评级为目的之情况下、或信贷评级会如此分发的合理期望下，就以下项目拟备信用可靠性以已界定的评级系统表达的意见：

(a)任何不属个人的人；

(b)债务证券；

(c)优先证券；或

(d)任何提供信贷协议。

第11类─场外衍生工具产品交易或就场外衍生工具产品提供意见

①场外衍生工具产品交易指：

(i)订立或要约订立任何场外衍生工具交易；或

(ii)诱使或企图诱使另一人订立或要约订立任何场外衍生工具交易；

②就场外衍生工具产品提供意见指：

(i)就是否订立场外衍生工具交易、应订立哪些交易、应于何时或应按哪些条款或条件订立交易提供意见；

(ii)发出分析或报告，旨在帮助该等分析或报告的受众决定是否订立场外衍生工具交易、应订立哪些交易、应于何时或应按哪些条款或条件订立交易。

第12类─为场外衍生工具交易提供客户结算服务

就场外衍生工具交易的结算及交收，向另一人提供服务，该项结算及交收通过中央对手方(不论该中央对手方位于香港或其他地方)进行，而不论该项服务是否由该中央对手方的成员提供。

2.有关买卖商的豁免

指明外地收入不包括累算归于属买卖商的实体，及得自或附带于该实体作为买卖商的业务的非知识产权处置收益。买卖商是指任何在其通常业务运作时出售或要约出售财产的实体。

在地域来源征税原则下，在香港经营行业或业务的人士可能赚取外地处置收益，处置收益是否属外地收入会按照《税务条例》的现行规定和根据司法案例确立的概括指导原则作出决定。

3.受涵盖的纳税人

鉴于跨国企业集团有较大诱因采用进取的税务规划策略，侵蚀税基和转移利润的风险因而增加，外地收入豁免征税机制只会涵盖跨国企业集团的成员（跨国企业实体）。

4.在香港收取的收入

以下情况下，某笔指明外地收入须视作在香港收取：

▪ 该笔收入是汇入、传送至或带进香港的；

▪ 该笔收入被用于偿付就在香港经营的行业、专业或业务而招致的任何债项；或

▪ 该笔收入被用于购买动产，而该动产被带进香港。该笔收入须视作在该动产被带进香港时收取的。

根据外地收入豁免征税机制，符合以下情况的指明外地收入将视作来源自香港，并须缴纳利得税：

(a) 该收入由在香港经营某行业、专业或业务的跨国企业实体在香港收取，不论其收入或资产规模如何；及

(b) 该收取收入的实体未能符合《税务条例》第15K、15L、15M及15OA条所订明的例外情况，即经济实质要求(如该收入为利息、股息或非知识产权处置收益)，关联要求(如该收入为合资格一般知识产权收入及合资格知识产权处置收益)、持股要求(如该收入为股息或股权权益处置收益) 及集团内部转让宽免(如该收入为处置收益)。

如果跨国企业实体在累算外地收入的年度（即累算年度）未能满足经济实质要求、持股要求或关联要求，则在香港收取该收入的课税年度（即实收年度）必须缴纳相应的税款。

5.经济实质要求（适用于非知识产权收入）

假如跨国企业实体在源自外地的利息、股息或非知识产权处置收益累算归于它的课税年度符合经济实质要求，则该跨国企业实体在香港收取的该等收入将可继续获豁免缴付利得税。

（1）纯股权持有实体

定义

纯股权持有实体，是指某跨国企业实体仅：

▪ 持有其他实体中的股权权益；及

▪ 赚取股息、股权权益处置收益；及

▪ 取得、持有或出售上述股权权益所附带的收入。

经济实质要求

有关跨国企业实体须：

▪ 遵从《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32章）、《有限责任合伙条例》（第37章）、《商业登记条例》（第310章）和《公司条例》（第622章）之下每项适用的注册及存档规定；及

▪ 在香港有足够的人力资源及处所，以进行指明经济活动（持有和管理其在其他实体中的股权参与）。

（2）非纯股权持有实体

定义

某跨国企业实体不属纯股权持有实体。

经济实质要求

有关跨国企业实体须：

▪ 在香港雇用足够数量且具有进行指明经济活动（就其取得、持有或处置的任何资产作出所需的策略决定，以及就该资产管理及承担主要风险）所需资格的员工，以进行该等活动；及

▪ 为进行该等指明经济活动而在香港招致足够的营运开支总额。

（3）足够水平测试

由于不同行业的经营模式各不相同，因此就经济实质要求订定任何最低门槛，既不可行亦不合适。香港税务局会按每个个案的事实和情况作出考虑，其中纳入考虑的因素包括：

▪ 因应指明经济活动的性质和规模所需的平均员工人数；

▪ 员工是全职还是兼职；

▪ 员工的资历是否与指明经济活动的性质有关；

▪ 跨国企业实体的管理和行政工作的数量和质量；及

▪ 办公处所是否用于进行指明经济活动，而该处所是否足以进行该等活动。

（4）外包

经济实质要求容许跨国企业实体外判其部分或全部指明经济活动。其中，外判包括外判予第三方或同集团实体、与第三方或同集团实体签订服务合约，或委托工作予第三方或同集团实体。跨国企业实体在任何情况下均不应以外判指明经济活动来规避经济实质要求。

就符合经济实质要求而言，跨国企业实体如能满足以下条件，便可把指明经济活动外判予外判实体：

▪ 该等指明经济活动是由外判实体在香港进行；

▪ 该跨国企业实体有就外判实体在香港进行的指明经济活动，履行充分监管及控制；

▪ 外判实体一般会就所进行的指明经济活动向跨国企业实体收取费用，有关收费则视乎转让定价规则的适用范围而定；

▪ 外判实体在香港所聘用的合资格员工数目和所招致的营运开支款额须与其所进行的指明经济活动的规模相称；及

▪ 如果外判实体向多于一个跨国企业实体提供服务，则不得重复计算。

假如跨国企业实体外判指明经济活动，香港税务局在决定纯股权持有实体是否具备足够的人力资源及处所通过“足够水平测试”，或决定非纯股权持有实体是否雇用足够数目的合资格员工和招致足够的营运开支通过“足够水平测试”时，会把相关外判实体在香港的资源纳入考虑之列。

跨国企业实体仍然有责任确保其报税表所申报的资料准确，当中包括其外判实体所投放的资源的具体细节。

6.关联要求（适用于知识产权收入）

知识产权收入的豁免要求不同于利息、股息和处置收益的豁免要求。外地知识产权收入可获豁免的程度将采用经济合作与发展组织在2015年公布的侵蚀税基及转移利润（BEPS）方案第五项行动计划（BEPS第五项行动报告）中的关联法来决定，而非经济实质要求。

根据关联法，只有来自合资格知识产权资产的收入，才符合资格按关联比例享有税务优惠待遇。根据定义，关联比例指合资格开支在纳税人开发相关知识产权资产所招致的整体开支中所占的比例。研究和发展（研发）开支比例是一项实质经济活动的替代指标，旨在确保获得优惠的收入与有助取得该收入的开支两者之间有直接关联。

合资格知识产权指：

▪ 根据《专利条例》（第514章）批予的任何专利；

▪ 根据第514章提出的专利申请；

▪ 根据《版权条例》（第528章）存在于软件中的版权；或

▪ 根据香港以外任何地方的法律批予、提出或存在的任何上述知识产权。

7.持股要求（持股免税）

持股要求为经济实质要求提供了替代方案，方便在香港收取外地股息或股权权益处置收益的跨国企业实体申请税务豁免。

持股要求的条件

▪ 该跨国企业实体属香港居民人士，或如该跨国企业实体属非香港居民人士，外地股息或股权权益处置收益可归因于其在香港设有的常设机构；以及

▪ 该跨国企业实体在紧接有关外地股息或股权权益处置收益累算归于该跨国企业实体之前的不少于12个月的期间，在该获投资实体中持续持有不少于5%的股权权益。

8.就外地收入豁免征税机制下的经济实质要求的事先裁定

为确保税务明确性及减轻纳税人的合规负担，跨国企业实体可就其是否符合经济实质要求向税务局局长申请事先裁定。

如您符合以下两个条件，便可就是否符合经济实质要求申请事先裁定：

▪ 您是在香港经营某行业、专业或业务的跨国企业实体；及

▪ 属利息、股息或股权权益处置收益的指明外地收入于2023年1月1日或之后累算归于您，或属非知识产权处置收益(股权权益处置收益除外)的指明外地收入于2024年1月1日或之后累算归于您。

申请形式如下：

▪ 由跨国企业实体（申请人）以个别申请的形式为自身作出申请；或

▪ 由跨国企业实体（即申请人）以组别申请的形式为自身及所属跨国企业集团位于香港的其他跨国企业实体（其他跨国企业实体）作出申请，但是需要符合作出组别申请的所有条件。作出组别申请的条件如下：

▪ 申请人及其他跨国企业实体根据同一份服务协议书，外判指明经济活动予同一外判实体；

▪ 申请人或其代表已经取得其他跨国企业实体的书面同意（同意书），代表其作出组别申请；

▪ 在作出申请时需一并提交该服务协议书副本；及

▪ 在接获要求时将同意书提交予局长。

申请人需要填妥以下表格：

▪ 事先裁定申请表（IR1297）；

▪ 资料表格：外地收入豁免征税机制的经济实质要求(此表格已嵌入IR1297)；

▪ 资料表格附表(组别申请) (如适用)。

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